索菲亚家居股份有限公司对外投资管理制度




                   索菲亚家居股份有限公司
                       对外投资管理制度


                             第一章 总则

    第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资

行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，

根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规以及《索菲亚家

居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定

本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或

实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产

等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企

业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目

资本增减, 以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等

投资形式。

    第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，

符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生

产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司

的整体经济利益。

    第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司

及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

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                           第二章 投资决策

    第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会及董事会，除此以

外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。

    公司发生的交易达到下列指标（该指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算）之一的，应当提交股东大会审议；未达到下

列指标（该指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）之一

的，经董事会审议通过；董事会可以在授权范围内决定公司经营管理

层的权限：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

30％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额

超过5000万元；

    （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过

500万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过5000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的30％以上，且绝对金额超过500万元。

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    （六）达到法律、行政法规、中国证监会有关文件和本章程规

定的须提交股东大会审议通过之标准的交易事项；对股东大会的表决

程序，如有以特别决议通过程序性要求的，从其规定。

    本条所指的交易是：公司购买或者出售资产（购买、出售的资

产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、

对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业

投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、

提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认定

的其他交易（公司受赠现金资产除外）。

    对于投资额度在董事会审批权限内，但拟投资项目涉及关联交

易的，适用关联交易相关制度；投资项目根据有权监管部门及公司章

程的规定，应由股东大会审议批准的，则报请股东大会批准。

    《风险投资管理制度》以及《证券投资管理制度》对公司风险

投资及证券投资审批权限另有规定的，从其规定。

    第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向

全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便

其作出决策。



                            第三章 岗位分工

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    第七条 公司战略发展部负责对公司对外投资项目进行可行性

研究与评估。

    （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模

与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对

投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分

析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。

    （二）项目立项后，公司战略发展部负责聘请有资质的中介机

构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评

估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合

公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

    第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项

目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、

工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与

付款手续。

    第九条 公司战略发展部负责公司长期权益性投资的日常管理，

对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决

议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立

详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

    第十条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深

圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投

资的信息披露义务。




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                             第四章 执行控制

       第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专

家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指

标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目

投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投

资方案。

       第十二条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施

方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对

外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批

准。

       第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员

具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转

移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或

办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明

或其他有效凭据。

       第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必

须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公

司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。

       第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业

派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，

及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时

向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

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       第十六条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资

获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严

禁设置账外账。

       第十七条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据

对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不

定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确

性，保证对外投资的安全、完整。

       第十八条 公司战略发展部应当加强有关对外投资档案的管理，

保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完

整。



                             第五章 投资处置

       第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对

外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经

过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。

       第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的

有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清

算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱

发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并

办理了入账手续。

       第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原

因不能收回投资的法律文书和证明文件。

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    第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有

关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及

时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。



                            第六章 跟踪与监督

    第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司战略发展部负责

跟踪，并对投资效果进行评价。公司战略发展部应在项目实施后三年

内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限

于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权

比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否

存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提

出有关处置意见。

    第二十四条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

    第二十五条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：

    （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存

在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

    （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务

的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

    （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的

现象。

    （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保

管情况。

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       （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、

准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

       （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使

用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

       （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现

象。

       （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，

过程是否真实、合法。



                                 第七章 附则

       第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、

法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按

照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且

董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请董事会审议批准。

       第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。

       第二十八条 本制度由2012年年度股东大会修订，自修订之日起

实施。

                                          索菲亚家居股份有限公司董事会

                                                  二〇一三年四月二十四日




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