索菲亚家居股份有限公司关联交易管理制度



                索菲亚家居股份有限公司
                    关联交易管理制度

                         第一章 前言

   第一条 为保证索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公

司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下

简称《上市规则》）、《企业会计准则---关联方关系及其交易的

披露》等有关法律、法规、规范性文件及《索菲亚家居股份有限

公司公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关规定，制定

本制度。

   第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的

相关规定。



                第二章 关联方和关联关系

   第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

   第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联

法人：

   （一）直接或间接控制公司的法人；

   （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人或其他组织；
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   （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制

的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外

的法人；

   （四）持有公司 5%以上股份的法人；

   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾

斜的法人。

   第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

   （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级

管理人员；

   （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成

员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周

岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾

斜的自然人。

   第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关

联人：

   （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议

或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五

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条规定情形之一的；

   （二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规

定情形之一的。

   第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公

司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于

关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益

关系。

   第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方

式、途径及程度等方面进行实质判断。



                       第三章 关联交易

   第九条 关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生

的资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的

转移行为，包括但不限于：

   （一）购买或出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

   （三）提供财务资助；

   （四）提供担保；

   （五）租入或租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七）赠与或受赠资产；

   （八）债权或债务重组；

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   （九）研究与开发项目的转移；

   （十）签订许可协议；

   （十一）购买或销售原材料、燃料、动力；

   （十二）购买或销售产品、商品；

   （十三）提供或接受劳务；

   （十四）委托或受托购买、销售；

   （十五）代理；

   （十六）租赁；

   （十七）与关联方共同投资；

   （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易

的其他事项。

   第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

   （一）符合诚实信用原则；

   （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

   （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

   （四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应

当回避；

   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公

司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

   （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

   第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售

业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

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关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收

费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

   第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协

议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、

具体。

   第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形

式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。



               第四章 关联交易的决策程序

   第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作

出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

   （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

   （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具

有下列情形之一的董事：

   1、交易对方；

   2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

   3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

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   5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项

的规定为准）；

   6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使

其独立的商业判断可能受到影响的认识。

   （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股

东应当回避表决：

   1、交易对方；

   2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

   3、被交易对方直接或间接控制的；

   4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

   5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

   6、中国证监会、深圳证券交易认定的可能造成公司对其利益

倾斜的法人或自然人。

   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提

供借款。

   第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关

联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将

该交易提交股东大会审议。

   第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

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当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权

股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

   关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关

关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决

议具有同样的法律效力。

   第十七条 关联交易的决策权限：

   （一）股东大会

   1、公司与关联自然人发生的300 万元人民币以上且占公司最

近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，；

   2、公司与关联法人发生的金额达到或超过3000 万元人民币以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公

司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期

货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将

该交易提交股东大会审议；

   3、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会

审议通过后提交股东大会审议；

   4、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前

款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；

   5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关

联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表

决的，由股东大会审议并表决；

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   6、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关

联交易，但董事会非关联董事少于3 人的。

   （二）董事会

   1、公司与关联自然人发生的金额达到或超过30万元人民币以

上300万以下的关联交易；

   2、公司与关联法人发生的人民币300 万元以上3000万元以下，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

   3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股

东大会审议批准。

   （三）总经理

   1、公司与关联自然人发生的金额人民币30万元以下的关联交

易；

   2、公司与关联法人达成的关联交易总额不满300万元，或者占

公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不达0.5%的关联交易。

   （四）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见

   1、公司与关联自然人发生的金额达到或超过30 万元人民币以

上的关联交易；

   2、公司 拟与关联方达成的金额达到或超过300 万元人民币以

上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，

应当经独立董事认可后提交董事会讨论；

   3、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公

司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资


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产值0.5%的关联交易的情况发表独立意见。

   第十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关

联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财

务顾问报告。

   第十九条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至（十

四）项所列与日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评

估，并应当按照下述规定进行审议：

   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立

书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条的

规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应

当提交股东大会审议；

   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日

常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，

公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并

说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生

重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签

的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度

第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交

易金额的，应当提交股东大会审议；

   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常

订立新的日常该关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将

每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一

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年报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合

理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条的规定提交董事

会或者股东大会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预

计总金额的，公司应当根据超出金额部分分别适用本制度第十七

条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

   第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则

和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

   第二十一条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易

是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情

形明确发表意见。

   第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核

下列文件：

   （一）关联交易发生的背景说明；

   （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证

明）；

   （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

   （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

   （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

   （六）中介机构报告（如有）；

   （七）董事会要求的其他材料。

   第二十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第

二十二条所列文件外，还需要审核下列文件：

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   （一）独立董事就该等交易发表的意见；

   （二）公司监事会就该等交易所作决议。

   第二十四条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章

程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进

行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。

   第二十五条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获

得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能

获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有

关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

   第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序

获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的

关联交易，公司有权终止。



               第五章 关联交易的信息披露

   第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人

民币以上（含30 万元人民币）的关联交易，应当及时披露。

   第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民

币以上（含300 万元人民币），且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。

   第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易

所提交以下文件：

   （一）公告文稿；

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   （二）与交易有关的协议书或意向书；

   （三）董事会决议及董事会决议公告文稿；

   （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

   （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

   （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

   （七）独立董事意见；

   （八）深圳证券交易所要求的其他文件。

   第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

   （一）交易概述及交易标的的基本情况；

   （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

   （三）董事会的表决情况（如适用）；

   （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

   （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的

账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交

易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

   若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说

明原因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的

利益转移方向；

   （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、

关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生

效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交

易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

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   （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必

要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

   （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额；

   （九）《上市规则》第9.15 条规定的其他内容；

   （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实

质的其他内容。

   第三十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”

和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，

并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额

达到本制度第二十七条、第二十八条规定标准的，分别适用以上

各条的规定。已经按照本制度第二十七条、第二十八条的规定履

行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第三十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同

类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条、

第二十八条的规定。已经按照本制度第二十七条、第二十八条的

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第三十三条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（十一）

项至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照

实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年

累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第二十七条、第二

十八条的规定。

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   公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应

当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年

全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总

金额达到本制度第二十七条、第二十八条规定标准的，应当在预

计后及时披露。

   第三十四条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在

执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件为

发生重大变化的，公司可以免于执行本制度第二十七条、第二十

八条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作

出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及

差异所在和造成差异的原因。

   关联交易超出预计总金额的，或者虽未超出预计总金额但主要

交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发

生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易

总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序.

   第三十五条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明

参考市场价格的，公司在履行信息披露义务时，应当同时披露实

际交易价格、市场价格及其确定方法，两种价格存在差异的原因。

   第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按

照关联交易的方式进行表决和披露：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

   第三十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关

联人的关联交易时，公司可以向交易所申请豁免履行相关义务。

   第三十八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的

关联交易，视同公司行为，其披露标准使用本制度第二十七条、

第二十八条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易

标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第二十

七条、第二十八条的规定。



                      第六章 其他事项

   第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董

事会秘书负责保管，保管期限为十五年。

   第四十条 本制度所称“及时”的含义适用《上市规则》第18.1

条的相关规定；本制度所称“以下”均不包括本数，“以上”均

包括本数。

   第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上

市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

   本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有

关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章

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程》的规定为准。

   第四十二条 本制度由董事会负责解释。

   第四十三条 本制度由公司2012年年度股东大会修订，自修订

之日起实施。

                                      索菲亚家居股份有限公司董事会

                                               二〇一三年四月二十四日




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