民生证券股份有限公司关于
               索菲亚家居股份有限公司2012年已经发生的关联交易及
                           2013年预计发生的关联交易的核查意见


                 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲
           亚家居股份有限公司(以下简称“索菲亚”或“公司”)持续督导的保荐机构，根
           据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
           等有关规定，对索菲亚 2012 年已经发生的关联交易及 2013 年预计发生的关联交
           易事项进行了认真、审慎的核查,并发表核查意见如下:
                 一、 关联交易概述
                 （一）关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：
                 公司于 2013 年 4 月 22 日召开第二届董事会第九次会议，对 2013 年度日常
           关联交易进行审议。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、潘雯姗女士以及
           Dominique Engasser 先生进行了回避表决。
                 （二）日常关联交易的基本情况

                                        向关联方销售产品和提供劳务
                                                              2013 年 1 月
                                 2012 年度 2012 年度 占同类                  2013 年度
   关联方                                                     至 3 月已发                    备注
                     交易内容    预计金额   实际金额 交易比                  预计金额
                                                                生的金额
                                 （万元）   （万元） 例(%)                   （万元）
                                                                （万元）
                                                                                           由公司全
                                                                                           资控股子
Etablissements                   300 万欧元                                  300 万欧元
                                                                                           公司广州
Sogal                销售配件 （即 2,527.87   1,565.60   1.29       637.20 （即 2,461.77
                                                                                           索菲亚向
Fabrication                     万元）                                        万元）
                                                                                           关联方销
                                                                                           售配件
杭州宁丽家居
                     定制家具      1,700.00   1,576.12   1.30       334.56     2,500.00
有限公司
              小计                 4,227.87   3,141.72   2.59       971.76     4,961.77

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    二、关联方和关联关系
    （一）Etablissements Sogal Fabrication （“Ets SOGAL Fabrication”）
    1、基本情况
    注册资本：4,000,001 欧元
    住所地：Zone d’Activités, La Jumelière, 49120 La Jumellière, France
    2、与公司的关联关系
    根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经
造成上市公司对其利益倾斜的法人，即：公司董事 Dominique Engasser 先生担任
Ets SOGAL Fabrication 母 公 司 ETABLISSEMENTS SOGAL DIRECTIONS
SUPPORTS（以下简称“Ets Sogal”，系 Ets SOGAL Fabrication 全资控股股东）
的首席执行长官；同时，Ets Sogal 通过 SOHA LIMITED 间接持有公司 10.01%的
股份。
    （二）杭州宁丽家居有限公司（“杭州宁丽”）
    1、基本情况
    杭州宁丽法定代表人为柯国生，注册资本金额为人民币 100 万元，公司类型
为有限责任公司，住所地为杭州市下城区灯芯巷 14 号底层 106 室，经营范围为
批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装
饰；其他均需报经审批的一切合法项目。
    2、与公司的关联关系
    为公司共同控股股东关系密切的近亲属控制的公司。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    公司日常关联交易主要为：一、公司全资控股子公司广州索菲亚家具制品有
限公司向 Ets SOGAL Fabrication 供应五金配件；二、公司向杭州宁丽家居有限
公司销售定制衣柜家具产品。
    （二）定价依据
    1、2013 年度，广州索菲亚继续按原协议条件及定价方式（成本加成法，即
在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收 15%作为结算价格，与
供应给公司的价格相同）向 Ets SOGAL Fabrication 供应五金配件。


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    2、杭州宁丽自 2010 年开始经销公司的定制衣柜家具产品。公司向其提供的
产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，不享受优惠待遇。目前杭州宁丽于
当地经营运作良好，通过了 2012 年度经销资格考核，经审查认定是合格的经销
商。
    （三）关联交易协议签署情况
    1 、 公 司 全 资 子 公 司 广 州 索 菲 亚 家 具 制 品 有 限 公 司 拟 与 Ets SOGAL
Fabrication 续签 2013 年度《五金配件供应协议》。
    2、公司拟与杭州宁丽续签 2013 年度《经销合同》。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易价格公允，遵循公开、公
平、公证的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性
产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。
    五、保荐机构的核查意见
    1、公司 2012 年已经发生的关联交易及 2013 年预计发生的关联交易已经公
司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事江淦钧先生、柯建生先生、潘雯
姗女士以及 Dominique Engasser 先生进行了回避表决。
    2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见,
认为：
    （1）广州索菲亚在日常生产经营过程中继续按原条件及定价方式（成本加
成法，即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收 15%作为结算
价格，与供应给公司的价格相同）向 Ets SOGAL Fabrication 供应五金配件，该
项关联交易价格公允，且该项关联交易在同类交易中占比较低，不会对公司独立
性产生影响，亦未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公
司章程》规定，故同意上述关联交易。
    （2）公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜
家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相
同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及
公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性
产生影响，故同意上述关联交易。


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    综上所述，本保荐机构认为：上述关联交易程序合规，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，民生证券对上述交易无异议。




                                       保荐代表人（签字）： 孔 强、王宗奇

                                            民生证券股份有限公司（公章）
                                                     2013 年 4 月 22 日




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