民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
              内部控制规则落实自查表的核查意见


    民生证券股份有限公司 (以下简称“民生证券”或“保荐机构”) 作为索
菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的保荐机构，根据深
圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的
通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通
知》等有关规定，对索菲亚根据《通知》要求填写的《索菲亚家居股份有限公司
内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

    一、公司内控规则落实情况
    索菲亚结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司内部审计部门和审计委
员会日常运作情况、组织机构建设情况、内部控制制度建设情况及内部控制的检
查和披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、
风险投资、重大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制，根据检查结果填
写了《索菲亚家居股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

    二、核查手段
    保荐代表人查阅了公司章程、三会议事规则、内部管理规章制度等日常制度
建立及执行情况，查阅了公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会
会议、内部审计部门的相关会议资料、内部审计部门和审计委员会的工作底稿、
报告及其他相关资料，核查了各项会议制度的开展和执行情况，根据各募集资金
监管专户对账单及相关合同、凭证等核查了募集资金使用情况，并通过与公司董
事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通等方式，结合中国
证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易

                                    1
所股票上市规则》等有关规定，对索菲亚填写的《索菲亚家居股份有限公司内部
控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

    三、保荐机构核查意见
    经核查，民生证券认为：公司法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度
和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管
理相关的有效的内部控制；《索菲亚家居股份有限公司内部控制规则落实自查表》
真实、准确、完整的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




                                       保荐代表人（签字）： 孔 强、王宗奇

                                            民生证券股份有限公司（公章）
                                                     2013 年 4 月 22 日




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