索菲亚：民生证券股份有限公司关于公司华北生产基地一期投资计划的核查意见2013-04-23
民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
华北生产基地一期投资计划的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”,由民生证
券有限责任公司更名而来）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”
或“公司”,由广州市宁基装饰实业股份有限公司更名而来）首次公开发行股票
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对
索菲亚华北生产基地一期投资计划的情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金到位和管理情况
根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,500,000
股，发行价格为 86.00 元/股，募集资金总额人民币 116,100.00 万元，扣除各项
发行费用人民币 7,602.15 万元，实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元。上
述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459
号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技
术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，
共计 22,781.60 万元。
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 总投资额 项目核准或备案文号
号 投资额
定制衣柜技术升级 粤经信技改函（2010）620
1 19,781.60 19,781.60
改造项目 号
信息系统技术升级 粤经信技改函（2010）619
2 3,000.00 3,000.00
改造项目 号
合 计 22,781.60 22,781.60 -
公司实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元，扣除《首次公开发行股票
招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资 22,781.60 万元，索菲亚本次超
募资金额为 85,716.25 万元。
二、项目情况和最新进展
为进一步提升公司产品和服务质量，加快完善生产、销售布局，经公司第二
届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施
华北生产基地投资计划的议案》，公司决定使用超募资金 10,000 万元投资设立
全资子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊索菲亚”），由廊坊
索菲亚实施华北生产基地投资计划。目前，公司已制定了华北生产基地一期具体
的投资计划，基本情况如下：
（一）廊坊索菲亚基本情况
公司名称：索菲亚家居（廊坊）有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
第一期投资总额：16,000 万元人民币*
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售厨房设备、家具、纺织品和家居用品
组织架构：不设董事会，设执行董事一名，由公司任命；不设监事会，设监
事一名，由公司委派；设总经理一名、财务负责人一名，由公司任命。职能部门
设置由廊坊索菲亚总经理提出方案报执行董事决定。
*备注：第一期投资总额 16,000 万元中，10,000 万元使用超募资金，由公司直接投入
廊坊索菲亚作为其注册资本；6,000 万元使用公司自有资金，通过财务资助的方式借予廊坊
索菲亚。
（二）项目情况
1、项目用地
根据公司与廊坊经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）
于 2012 年 11 月签署的《投资协议》，开发区管委会拟将开发区内一幅国有土地
使用权出让给廊坊索菲亚，以解决项目用地问题。同时，作为开发区管委会出让
及廊坊索菲亚受让国有土地使用权的附带条件，廊坊索菲亚同意一并受让上述国
有土地的地上附着物等资产。
廊坊索菲亚拟受让的国有土地使用权位于廊坊经济技术开发区，宗地面积
120.364 亩，东临用地界线，西临创业路，南临丁香道，北临用地界线。该宗地
的位置、面积以当地国土资源部门出具的宗地招标拍卖挂牌中标通知书或成交确
认书为准。根据公司与开发区管委会签署的《投资协议》，管委会将于 2013 年
12 月 31 日前协助公司履行招拍挂程序和完成国有土地使用证的办理工作。上述
国有土地使用权及地上附着物等资产的受让价款 8,342 万元采取分期支付的方
式，现已由廊坊索菲亚预付 7,342 万元。根据协议，廊坊索菲亚可以在协议签订
后先交接地上附着物等资产，并对地上物等资产非主体结构部分进行改造。公司
聘请广东中联羊城资产评估有限公司对上述土地及其地上附着物进行价值咨询；
据其出具的《资产价值咨询报告书》，截至 2013 年 1 月 31 日，上述资产价值为
9,369.01 万元。
2、项目进展
公司已使用超募资金 10,000 万元在开发区设立廊坊索菲亚。根据公司与开
发区管委会签订的《投资协议》，廊坊索菲亚已向开发区财政局预付 7,342 万元，
完成地上附着物等资产交接，并按协议约定权利进行改造，目前，在管委会的协
助下，改造已基本完成，并已通过消防验收。
三、投资计划
（一）投资方案
公司已投资设立全资子公司廊坊索菲亚，执行建设华北生产基地项目。该项
目分期实施，第一期拟投资总额 16,000 万元，其中已以廊坊索菲亚注册资本金
方式投入 10,000 万元，拟以财务资助方式投入 6,000 万元。本次投资拟受让国
有土地使用权及地上附着物等资产预计总价款为 8,342 万元，税费、交易费及地
上附着物等资产改造支出约为 1,600 万元，机器设备及配套设施投资约为 3,200
万元，剩余投资作为流动资金。第一期建成投产后，公司将根据市场需求的情况
制定项目第二期的具体实施方案，并进行详细的可行性分析。如果需要追加投资，
公司将根据实施方案实施。
（二）资金来源
公司已以注册资本金方式向廊坊索菲亚投入 10,000 万元，资金来源为索菲
亚首次公开发行股票超募资金。
公司拟以财务资助方式继续向廊坊索菲亚投入 6,000 万元。
（三）拟生产方案简介
1、主要产品及产能
廊坊索菲亚第一期建成投产后，可以生产加工定制衣柜柜身、各规格系列趟
门及配套抽芯产品。各产品预计产能如下：
（1）年产 20 万扇趟门加工生产线及其配套设施；
（2）年产 8 万件柜身加工生产线及其配套设施；
（3）年产 16 万件抽芯生产线及其配套设施。
2、主要设备选型
根据前述工艺流程，本项目新增机器设备及辅助设施明细情况如下表：
序号 设备名称 规格/型号 单位 数量 附注
1 电子开料锯 HPL380 台 2 开料工段
2 电子开料锯 HPP180 台 1 开料工段
3 推台锯 F92X 台 3 开料工段
4 直线封边机 NKL210/7 台 2 封边工段
5 直线封边机 NKL210/5 台 1 封边工段
6 双端封边机 KAL526 台 1 封边工段
7 手动封边机 台 4 封边工段
8 钻孔加工中心 BHX500 台 1 钻孔工段
9 排钻加工中心 ABL220 台 1 钻孔工段
10 三排钻 台 8 钻孔工段
11 门铰钻孔机 台 2 钻孔工段
13 空压机 55KW 套 2 辅助设施
14 除尘系统 90KW 套 1 辅助设施
15 除尘系统 37KW 套 1 辅助设施
16 叉车 3.5 吨 台 2 辅助设施
17 电瓶叉车 2吨 台 2
合计 34
四、审批程序
公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了
《关于华北生产基地一期投资计划的议案》，同意华北生产基地一期投资计划。
公司独立董事也已就上述事项发表同意的独立意见。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
五、交易必要性及风险
（一）交易目的及其必要性
1、有利于完善公司在华北和东北地区的布局
廊坊经济技术开发区位于首都北京与中国最大港口城市天津之间，距北京首
都国际机场 60 公里，距天津机场 70 公里，距天津港 105 公里。开发区紧邻京津
塘高速，从开发区到北京、天津车程均不超过一小时。区域路网密集程度高，对
外交通条件良好。优越的地理位置，有利于整合家具市场的原材料采购、家具生
产与销售物流，提高家具物流效率和降低企业成本。
华北地区和东北地区是索菲亚成长最快的市场，华北地区和东北地区 2012
年销售收入同比增幅分别达到 26.48%和 48.36%，销售占比也达到 18.26%和
7.20%。由于地理的原因，从广州出发到华北地区和东北地区的运输路途遥远，
时间较长，增加了经销商的成本且降低了消费者的满意度。本次通过在廊坊投资
建设华北生产基地，将显著提高供货能力和供货速度，满足华北和东北两大市场
快速增长的需求。
2、提升产品和服务品质，巩固品牌影响力的需要
随着整个定制衣柜的行业的需求增长，产能的限制和服务速度成为很多企业
发展的瓶颈。近年来，索菲亚品牌不断成长，市场份额逐年上升，在消费者心目
中已经树起了良好的口碑和形象。公司在旺季时面临产品供不应求的局面，产能
瓶颈依然存在。本次在廊坊投资建设定制衣柜研发、生产和销售基地，有助于进
一步加快突破产能瓶颈，同时也有利于优化生产布局，公司可以利用自身制造优
势和信息化优势，更及时满足消费者对设计、安装等专业服务的要求，提高服务
质量，使得公司在与其他品牌的竞争上脱颖而出，市场占有率不断提高。
3、有助于提高索菲亚的盈利能力
近年来，公司在华北地区和东北地区的销售保持快速增长态势，2011 年华
北地区和东北地区销售额增长幅度分别高达 67.58%和 88.51%，2012 年在市场景
气度整体下降的情况下，这两个市场的增幅依然达到 26.48%和 48.36%。随着华
北和东北市场的进一步开拓，预计公司华北地区和东北地区的销售仍能够保持快
速增长，为索菲亚持续、稳定、快速的发展提供新的动力。
（二）项目的风险分析
1、受让土地及地上附着物的风险
本次发展用地还需要通过招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍不确定的风险。为
此，公司将加强与政府部门的沟通，争取支持，力争竞拍顺利。此外，本次拟受
让的资产还包括上述土地使用权之地上附着物，需要进一步办理确权或完善资产
产权证程序，为此，公司将加强与开发区管委会的沟通协调，尽早完成相关手续。
如公司未能中标取得投资协议土地之使用权并与有权政府部门相应签署土
地出让合同，或未能办理地上附着物的确权或完善资产产权证，公司将按投资协
议上的规定，有权解除投资协议及收回投资款，以保证超募资金的安全。
2、市场风险
通过投资建设华北生产基地，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将大
幅提升。虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺
利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开拓不
力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市
场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营
销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。
3、管理风险
通过投资建设华北生产基地，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的
管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经
验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有
序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的
发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、
提高管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。
4、廊坊索菲亚试生产的情况说明及存在的风险
随着装修旺季即将到来，公司定制衣柜需求与日俱增，已经逼近广州增城工
厂的产能上限，预计本年度需求顶峰时，增城工厂将不能满足产品需要，会对公
司与品牌形象造成较大的不利影响。因本项目所涉地上附着物改造已基本完成，
为尽快发挥华北生产基地作用，提升公司产能，减轻增城工厂生产压力，优化生
产地域分布及降低运输成本，更好的保护公司利益，廊坊索菲亚拟于近期试生产。
由于廊坊索菲亚尚未取得土地使用权证及地上附着物等资产产权证明，廊坊
索菲亚试生产存在被当地政府机构或上级政府机构要求暂停生产的风险。公司将
加强与开发区管委会及开发区其他相关政府部门沟通，力争取得一致认可，并通
过积极配合开发区管委会及相关政府部门，加快获得土地使用权证及地上附着物
产权证书。
六、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券经核查后认为：
1、索菲亚华北生产基地一期投资计划是立足于公司的主营业务和战略规划，
能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益。通过加快在
廊坊投资建设定制衣柜研发、生产和销售基地的计划，公司将顺利实现提高产能
和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华北和东北地区的生产销售布局，
为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力和影响
力；
2、索菲亚华北生产基地一期投资计划已经公司第二届董事会第九次会议和
第二届监事会第九次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，尚
需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
基于以上风险提示及意见，民生证券认为索菲亚华北生产基地一期投资计划
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，民生证券对上述事项无
异议。
保荐代表人（签字）： 孔 强、王宗奇
民生证券股份有限公司（公章）
2013 年 4 月 22 日
