民生证券股份有限公司
                     关于索菲亚家居股份有限公司
           2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为索菲亚
家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）首次公开发行股票持续督导
的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，对公司 2012 年度内部控制的组织架构搭建情况、内部控制制度的
建立健全及执行情况以及财务管理内部控制体系的运作情况等进行了认真核查，
现对公司编制的《索菲亚家居股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
发表核查意见如下：

    一、民生证券对索菲亚内部控制自我评价报告的核查工作
    在 2012 年度持续督导期间，保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、
查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资
项目和走访企业生产经营场所等措施，对索菲亚的内部控制环境、内部控制制度、
内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整
性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司主要内部控制体系
    公司遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等国家有关法律、
法规和相关文件的要求建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子
公司及职能部门构成的内部控制架构。明确了决策、执行、监督等方面的职责权
限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。内控制度涵盖公司内部各部门及相
关岗位，保证公司各机构、岗位的合理设置和职责权限的合理划分。坚持不相容


                                     1
职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
    股东大会、董事会、监事会、管理层、各职能部门和各控股子公司等机构合
法、规范运作；公司强调管理层自律；股份公司与各控股子公司的关联交易情况
的披露、关联交易定价的政策等都严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。

    三、公司内部控制制度的建立健全情况
    公司为规范生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正
常有序开展，公司结合自身实际以及发展需要，按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规范性文件的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管
理需要的组织机构，建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露等公司
所有运营环节的内部控制制度，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约
的内控组织架构体系，并及时根据最新的法律、法规不断完善，在日常工作中严
格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。
    根据公司规范化运作的要求以及公司建立内部控制制度所遵循的原则，这两
年以来，索菲亚分别制订相关管理制度共 45 个。2012 年 6 月分别对《董事会议
事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》等三个制度进行
修订；2012 年 6 月经第一届董事会第二十六次会议和第三次临时股东大会审议
通过修改变更公司章程；2012 年 11 月修订《股利分配政策》并制定《索菲亚家
居股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。内部控制制度随着外
部环境的变化、公司业务职能的调整和管理的要求，不断修订和完善。上述内部
控制制度的建立已经能够涵盖公司日常经营活动的各个环节，并在公司的日常管
理中得到有效的贯彻执行。

    四、公司内部控制制度的实施情况
    （一）内部审计的控制
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公
司自 2009 年开始成立了独立的内部审计部门，配备专职的内部审计人员，2012
年末审计部共有内审人员 4 人。内审部负责建立、完善内部审计制度，并指定专
人具体负责内部的稽核并对公司及所属各部门、各控股子公司的经营合规性、经
营绩效和会计相关信息的真实、合法，资产的安全、完整进行检查、监督和评价，

                                    2
保证相关会计控制制度的贯彻实施。审计部直接由董事会审计委员会领导，向董
事会审计委员会汇报工作，向董事会负责。
    （二）对控股子公司和全资子公司的内部控制
    1、控股子公司和全资子公司变化情况
    ① 公司于 2012 年 3 月 4 日第一届董事会第二十三次会议审议通过使用超募
资金 8,904 万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（现改名为索菲亚家居（成都）
有限公司）增资，增资完成后持有该公司 70% 的股权；
    ② 公司于 2012 年 4 月 26 日第一届董事会第二十五次会议审议通过使用超
募资金 2,192.52 万元收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权，收
购完成后持有该公司 100% 股权。
    ③ 公司于 2012 年 9 月 15 日第二届董事会第三次会议审议通过使用超募资
金 12,000 万元投资设立全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司，并由其收购
名隆家具（嘉善）有限公司持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产。
    ④ 公司于 2012 年 11 月 9 日第二届董事会第五次会议审议通过使用超募资
金 10,000 万元投资设立全资子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司，实施华北生
产基地投资计划。
    2、对控股子公司和全资子公司的管理控制
    对控股和全资子公司的管理，索菲亚在充分考虑各子公司业务特点的基础
上，制订相应的控制政策和程序。主要从以下几方面着手：
    ① 向各子公司委派董事、监事和高级管理人员的选任方式并明确职责权限；
    ② 明确各子公司不能对外投资、对外担保、向他人提供资金和帐户；
    ③ 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立相应的经营计
划、收支预算和风险管理程序；
    ④ 各子公司建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按授权管理规定将
重大事项报总公司，总公司再根据事项的性质报董事会或股东大会审议；
    ⑤ 要求各子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议等重要文件；
    ⑥ 各子公司定期报送财务报表并要求控股子公司报送其他有关需要提供的
资料。
    ⑦ 建立对各子公司的绩效考核制度。


                                   3
    （三）公司对外担保的内部控制
    公司严格地控制担保行为，制定了对外担保管理制度，明确：对外担保的原
则、决策程序、责任制度、批准权限；对外担保的审核制度；对外担保的管理和
风险控制以及对外担保的信息披露。公司对担保合同的订立非常审慎。对外担保
制度的建立，有效地控制和防范了对外担保的风险。
    2012 年公司没有对任何公司或个人提供任何形式的担保。
    （四）对关联交易的内部控制
    为规范关联交易行为，保证公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的要求，公司已建立较为严格的关联交易制度，对与
股东关联公司的交易情况的披露、关联交易定价的政策等都严格按《公司法》和
《公司章程》的有关规定执行，所有关联交易行为采取市场价格定价、价格公允，
严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务，力求遵循诚实信用、公正、公
平、公开的原则，未有发生损害股东权益和公司利益的情形。
    报告期内，关联交易情况：
    1、公司销售给杭州宁丽家居有限公司衣柜和组件共计 1,576.12 万元。实际
交易额没有超出公司 2012 年 3 月 28 日第一届董事会第二十四次会议审议通过的
2012 年关联交易预计 1,700 万元的数额。
    2、全资子公司广州索菲亚家具制品有限公司销售五金配件给
ETABLISSEMENTS SOGAL FABRICATION 共计人民币 1,565.60 万元。实际交
易额没有超出公司 2012 年 3 月 28 日第一届董事会第二十四次会议审议通过的
2012 年关联交易预计 300 万欧元（折人民币 2,527.87 万元）的数额。
    关于广州索菲亚家具制品有限公司关联交易说明：由于原交易对象 SOGAL
FRANCE S.A.S 所属企业集团进行架构重组，SOGAL FRANCE S.A.S 已被
ETABLISSEMENTS SOGAL DIRECTIONS SUPPORTS（以下简称“Ets Sogal，
该公司原是 SOGAL FRANCE S.A.S 的控股股东）吸收合并。Ets Sogal 向公司表
示，其与广州索菲亚家具制品有限公司签订的《五金配件供应协议》改为 Ets Sogal
的全资子公司 Ets SOGAL Fabrication 签订并履行有关权利义务。
    （五）对重大投资的内部控制
    公司对外投资严格按照《公司章程》和《对外投资管理制度》有关规定制定


                                    4
审批权限和审批手续；总公司本部在确定对外投资方案时，广泛听取评估专家和
有关专业人士的意见和建议；注重投资决策的关键指标和投资风险；严格控制对
外投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理；
对投资项目进行跟踪、检查、监督。明确规定各子公司、控股子公司不能对外投
资。
    报告期内，对外投资情况：
    1、2012 年 3 月 4 日第一届董事会第二十三次会议审议通过使用超募资金
8,904 万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（现改名为索菲亚家居（成都）有
限公司）增资,增资完成后持有该公司 70%的股权；
    2、2012 年 3 月 28 日第一届董事会第二十四次会议审议通过使用自有资金
200 万元设立全资子公司：广州市索菲亚工程安装有限公司；
    3、2012 年 4 月 26 日第一届董事会第二十五次会议审议通过使用超募资金
2,192.52 万元收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权，收购完成
后持有该公司 100%股权，并使用超募资金 4,600 万元向广州易福诺木业有限公
司增资；
    4、2012 年 9 月 15 日第二届董事会第三次会议审议通过使用超募资金 12,000
万元投资设立全资子公司：索菲亚家居（浙江）有限公司，并由其收购名隆家具
（嘉善）有限公司持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产；
    5、2012 年 11 月 9 日第二届董事会第五次会议审议通过使用超募资金 10,000
万元投资设立全资子公司：索菲亚家居（廊坊）有限公司，实施华北生产基地投
资计划。
    （六）对募集资金使用的内部控制
    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情
况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储管理、
募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的
规定，并得以贯彻实施。
    2011 年 5 月至 2012 年 12 月 31 日，累计使用募集资金 633,921,644.99 元；


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期间募集资金存款利息收入合计 39,766,388.11 元，手续费支出 27,675.46 元；截
至 2012 年 12 月 31 日募集资金余额为 490,795,517.66 元。
    报告期内，没有使用募集资金进行金融产品的投资。公司已经按照《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、
真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金使用、
管理违规的情况。
    （七）对信息披露的内部控制
    为保证信息披露的真实、完整、准确、及时，公司分别制订了《信息披露管
理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、
《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等管理制度，明确规定了信
息披露的范围、标准、流程和法律责任；对重大信息内部沟通传递的程序以及对
外宣传的原则。公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范
围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在
指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工
作，未出现信息泄密事件。
    （八）公司运营的内部控制
    公司现有内部控制制度基本能够满足企业运营的控制与监督的要求，为公司
各项业务活动的健康运行提供了保证。
    1、公司已对各层级、各部门、各岗位的目标、职责、权限等建立了相应的
授权批准程序，明确授权批准的范围、权限等；公司各层级在授权范围内行使相
应的职权，经办人员在授权范围内办理经济业务；货币资金的收支、审批建立了
较严格的授权批准程序。目前，公司没有影响货币资金安全的不适当之处；
    2、合理设置财务岗位，明确责任分工范围，划分职责权限，贯彻不相容职
务相分离的原则，形成相互制衡机制；对敏感的部门、岗位，相关机构和人员存
在相互制约的关系；
    不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、财务与审计、授权批准与监督检查等；
    具体操作上：①财务部门加强对有关经济事项授权的审核，以保证会计记帐
凭证的合法性；②会计机构内部合理分工以保证会计人员之间相互制约、相互监


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督、相互核对，以提高会计核算的质量，降低出现会计舞弊的可能性；③有效的
内部控制能确保减少核算中的差错，以保证财务报告的真实可靠；④制订《年报
信息披露重大差错责任追究制度》等，以明确如果年度财务报告披露发生重大差
错时的追究制度和问责措施。
     本报告期内没有发现财务报告内部控制重大缺陷的情况；
     3、公司经营主要向开户银行和公开募集资金进行筹资。2011 年 3 月 30 日
公 司 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 1,350 万 股 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
108,497.85 万元。公司严格按照招股说明书所列资金用途逐步投入项目；其他营
运所需的资金，按开户银行给予的授信额度，合理地确定筹资规模和筹资结构，
较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措资金的使用没有背离原计划
使用的情况；
     4、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了原
材料和存货的采购、审批、验收程序。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏
洞；
     5、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、
毁损和流失；限制未经授权的人员对财产的管理，严格资产管理与记录使用的控
制，以保证各项财产安全、完整；
     6、公司已制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和经销条件、
收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定；
     7、公司建立了较为合理的固定资产管理及工程项目决策程序。对固定资产
实行“统一和分级管理相结合”的管理体制，由行政部统一负责全部固定资产的
管理，日常管理则由使用部门负责；加强对工程项目的预算、决算、工程质量监
督等环节的管理。固定资产及工程项目款项的支付，严格按合同条款以及手续齐
备的情况下才能支付款项。工程项目中不存在造价管理失控和舞弊行为。

       五、内部控制存在的问题及整改计划
     公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内
部控制基本规范》的相关要求，建立起一套较为完善并能涵盖公司经营管理各个


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层面的内部控制管理体系。内部控制是一项长期而持续的系统工程，随着具体情
况的变化需要不断总结、完善、创新。结合实际和管理的要求，公司还需进一步
完善内部控制制度和公司治理结构的调整，使公司内部的管理水平提高到新的高
度。
    （一）公司内部控制与监督存在的问题
    根据广东证监局 2012 年 11 月 7 日至 9 日，对公司进行公司治理运作情况现
场检查，主要提出以下问题：
    1、公司“三会”运作需进一步规范：一是部分股东大会、董事会、监事会
等会议记录不够完整；二是部分董事、监事和高级管理人员未出席（列席）股东
大会；三是战略发展委员会及提名委员会未按相关细则如期召开年度会议（2010
年度）。
    2、公司管理和内控制度有待进一步完善：一是《关联交易管理制度》第十
七条和《公司章程》第七十八条内容不一致的问题；二是公司《对外投资管理制
度》和《公司章程》授予董事会，对外投资事项审批决策权限过大问题；三是
2011 年公司关联交易超出年初预计未及时进行审议。
    （二）公司内部控制与监督需进一步完善的环节
    1、进一步完善公司内部控制制度和落实整改措施
    针对上述问题，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，于 2013
年 1 月 27 日召开第二届董事会第七次会议审议通过对相关问题的整改方案：
    ① 公司董事会要求董事会秘书及董事会办公室工作人员严格按照《公司章
程》及“三会”运作议事规则的规定，详细记录股东大会、董事会和监事会会议
的各项内容，同时强调把会前沟通情况纳入会议记录范围，对各位与会人员的发
言进行详细记录。会议召开前，应当明确记录人，与会董事、监事核实并签署会
议记录时，对会议记录未能完全记录的发言要点，有关董事、监事有权要求记录
人予以补充。公司将加强对董事会办公室工作人员的培训工作，确保落实制度；
    ② 公司将严格按照《公司章程》第 65 条、第 66 条的规定，即“股东大会
召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。”董事和高级管理人员确实无法出席或列席会议的，其本
人应向董事会提交请假报告。监事确实无法出席会议的，其本人应向监事会提交


                                    8
请假报告。公司董事会秘书必须在会前落实董事、监事和高级管理人员出席、列
席和请假情况；
   ③ 2010 年战略发展委员会及提名委员会未按相关细则如期召开年度会议。
当时由于没有具体讨论的议题，以及董事会办公室工作人员对战略发展委员会及
提名委员会的相关工作细则理解不够透彻，故未如期发出战略发展委员会及提名
委员会年度会议通知。公司以后严格执行《董事会战略委员会工作细则》以及《董
事会提名委员会工作细则》，同时进一步加强董事会办公室工作人员的培训工作，
确保相关制度得到落实；
    ④ 对照《公司章程》以及中国证监会、深交所关于中小板上市公司关联交
易管理的相关规范文件，公司于 2013 年 4 月 22 日召开第二届董事会第九次会议，
将审议修订后的《关联交易管理制度》提交给 2012 年年度股东大会审议；
    ⑤ 公司《公司章程》有关对外投资的条款以及《对外投资管理制度》是基
于公司未上市的基础上制定的。公司上市后，未能及时根据实际情况修订《对外
投资管理制度》。公司于 2013 年 4 月 22 日召开第二届董事会第九次会议，将审
议修订后的《公司章程》和《对外投资管理制度》，提交给 2012 年年度股东大会
审议；
    ⑥ 关于 2011 年公司关联交易额超出年初预计未及时进行审议。公司 2012
年已加强这方面的检查，2012 年公司销售给杭州宁丽家居有限公司衣柜和组件
以及全资子公司广州索菲亚家具制品有限公司销售五金配件给
ETABLISSEMENTS SOGAL FABRICATION，实际交易额均没有超出公司 2012
年 3 月 28 日第一届董事会第二十四次会议审议通过的 2012 年关联交易预计数
额。同时，公司董事会亦已责令董事会秘书和董事会办公室工作人员加强这方面
的检查落实工作。
    2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程
    ① 目前公司虽然已对各层级、各部门、各岗位的目标、职责、权限等建立
了相应的授权制度，但随着公司业务的发展，特别是对外投资设立的全资和控股
子公司的增加，有必要进一步完善逐级授权和检查制度，以便对授权情况进行有
效控制以及对经营活动实行监督；
    ② 公司主要经营活动已基本建立控制政策和程序，但在实施控制、监督时


                                    9
还需健全各种相关机制，特别是随着公司销售渠道的拓展和经销商队伍的增加，
加强对经销商监管，使公司的经营活动能够安全、有效地运行；
    ③ 公司还需要逐步加强财务预算考评机制。通过建立财务预算制度使管理
层、各部门对公司各项收支、利润和经营业绩等都有清晰的目标，从而，进一步
提升公司经营效益和效果；
    ④ 进一步完善成本、费用管理的各项基础工作；加强成本、费用管理，以
保证公司经营目标的完成；
    ⑤ 进一步加强信息化建设。建立现代企业制度，选择从企业信息化为突破
口，以信息化提升业务水平和管理流程，带动企业的发展。
    3、加强对关联交易、对外投资、对外担保等信息的披露以及对募集资金使
用审批程序和管理流程等的控制。
    4、强化内控制度执行情况的检查和监督
    ① 公司已建立内部审计制度，通过定期和不定期地对公司内控制度的检查，
进一步强化内部审计的监督、评价职能，完善经营管理监督体系，提升防范和控
制内部风险的能力；
    ② 公司现已建立的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，但相关制
度实施细则的完善和执行还需提高。通过不断加强内部控制机制和内部控制制度
的建设，保证公司持续、有序、健康、快速地发展；
    ③ 对公司现有控制制度定期进行评价，组织相关人员对各项管理制度进行
学习，完善各种机制，使相关人员在履行正常岗位职责时，能够得到内部控制制
度的有效支持。

    六、公司对内部控制情况的自我评价
    公司董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种
内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行改进和提高，相关制度已覆盖了
公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司
内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

    七、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
    在 2012 年度对索菲亚的持续督导期间内，民生证券及保荐代表人主要通过：
    1、查阅索菲亚的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，

                                  10
各类原始凭证等；
    2、与公司的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、
律师事务所进行沟通；
    3、查阅分析公司内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及
其实施情况、内部控制的监督等方面，对索菲亚的内部控制合规性和有效性进行
了核查论证。
    民生证券经核查后认为：索菲亚家居股份有限公司结合自身实际特点和情况
制订的内部控制制度基本符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，能够保证
公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险；公司 2012
年内部控制制度执行情况良好，并根据广东证监局对公司现场检查所提出的问
题，制定了进一步完善公司内部控制制度和落实了整改措施，在所有重大方面保
持了与公司业务、财务及管理相关的有效内部控制；公司对 2012 年度内部控制
的自我评价结论真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。



                                       保荐代表人（签字）： 孔 强、王宗奇

                                            民生证券股份有限公司（公章）
                                                     2013 年 4 月 22 日




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