民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为索菲亚家居股
份有限公司（以下简称“索菲亚”或 “公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2012 年度募
集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]419 号文核准，索菲亚向社会公开发
行人民币普通股（A股）1,350 万股，发行价格为每股 86 元，募集资金总额为 116,100
万元，扣除发行费用 7,602.15 万元后，募集资金净额为 108,497.85 万元，超额募集资
金 85,716.25 万元。立信羊城会计师事务所有限公司已于 2011 年 4 月 6 日对发行人
首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 2011 年羊验字第 21459 号
《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。
二、募集资金 2012 年度使用金额及期末余额
截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金 2012 年度使用金额及期末余额情况如下：
项目 金额（万元）
实际募集资金净额 108,497.85
减：2011-2012 年度募投项目支出 18,277.04
减：2012 年度超募项目支出 45,115.13
减：手续费支出 2.77
加：2011-2012 年度专户利息收入 3,976.64
截至 2012年12月31日募集资金余额 49,079.55
三、募集资金存放与管理情况
1
（一）募集资金管理情况
1、上市后募集资金存放管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护股东权益，索菲
亚按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司
实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据该制度的相关规定，公
司 2011 年 4 月 27 日，召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订募集
资金监管协议的议案》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以
便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。募集资金到位后，公司董事会为
募集资金开设了 3 个专项账户，2011 年 5 月 10 日，公司与民生证券、中国银行股
份有限公司广州开发区分行、上海浦东发展银行广州白云支行、招商银行股份有限公司
广州增城支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
2、子公司签署三方监管协议情况
公司于 2012 年 11 月 9 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使
用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，同意使用超募
资金 1 亿元设立全资子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊索菲亚”），
由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。2012 年 11 月 14 日，廊坊索菲亚成立，
公司根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，
廊坊索菲亚、民生证券和中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行签订了《募集资金
三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金存放情况
截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 金额 备注
639257765443（00000722458875216） 49,000,000.00 定期存款
中国银行股份有限公司
667857756108（865127141108093001） 2,510,283.90
广州开发区分行
小计 51,510,283.90
12090206328000453 20,000,000.00 定期存款
招商银行股份有限公司 12090206328000467 20,000,000.00 定期存款
广州增城支行 12090206328000470 20,000,000.00 定期存款
12090206328000484 20,000,000.00 定期存款
2
12090206328000498 20,000,000.00 定期存款
12090206328000508 20,000,000.00 定期存款
12090206328000511 20,000,000.00 定期存款
12090206328000525 20,000,000.00 定期存款
12090206328000539 20,000,000.00 定期存款
12090206328000542 20,000,000.00 定期存款
12090206328000556 20,000,000.00 定期存款
12090206328000560 20,000,000.00 定期存款
12090206328000573 18,125,084.83 定期存款
12090206328000587 7,934,404.44 定期存款
12090206328000751 10,161,682.17 定期存款
120902063210904 74.90
小计 276,221,246.34
82050167030000374 4,713,865.35 定期存款
82050167030000382 10,000,000.00 定期存款
82050167030000399 10,000,000.00 定期存款
82050167030000403 10,000,000.00 定期存款
82050167030000411 10,000,000.00 定期存款
82050167030000420 10,000,000.00 定期存款
上海浦东发展银行广州
82050167030000438 10,000,000.00 定期存款
白云支行
82050167030000446 10,000,000.00 定期存款
82050167030000454 10,000,000.00 定期存款
82050167030000462 5,149,848.55 定期存款
82050167030000487 5,910,083.75 定期存款
82050155300000449 41,455,065.28
小计 137,228,862.93
663001140003563 5,000,000.00 定期存款
中国农业银行股份有限 663001140003571 5,000,000.00 定期存款
公司廊坊开发区支行 663001140003589 3,000,000.00 定期存款
663001140003597 5,000,000.00 定期存款
3
663001140003605 5,000,000.00 定期存款
663001120002833 2,000,000.00 定期存款
663001040018240 835,124.49
小计 25,835,124.49
合计 490,795,517.66
注：1、根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司将部分募集资金以定期存款形式存放于上述各
家银行。
2、中国银行 2011 年 9 月对公司开立的账户对应生成新的 12 位账号，因此公司监管账户的账
号由 865127141108093001 变更为 667857756108，由 00000722458875216 变更为 639257765443。
四、 2012 年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 63,392.17 万元（包括累计
使用超募资金 45,115.13 万元），公司募集资金专用账户上的资金结余为 49,079.55 万
元。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、 定制衣柜技术升级改造项目
定制衣柜技术升级改造项目主要是在原生产车间的基础上再次优化设计的专业化
流水生产线，并新增部分工艺设备，由于生产的连续性，无法单独核算定制衣柜技术升
级改造项目产生的收益。
根据公司《招股说明书》披露，定制衣柜技术升级改造项目建设周期为 24 个月，
具体从 2010 年 7 月 1 日正式开始，分三个阶段完成，第一阶段（2010 年 7 月 1 日—2010
年 12 月 31 日）项目完工 25%，2010 年产能增长到 6 亿元；第二阶段（2011 年 1 月 1
日—2011 年 12 月 31 日），项目完工 75%，达到项目预定的 10 亿元产能要求；第三阶
段（2012 年 1 月 1 日—2012 年 6 月 30 日），项目竣工，达到项目预定 12 亿元产能目
标。项目达产后，年均新增销售收入为 8.7 亿元，可实现新增税前利润 12,798 万元。
母公司主要利润数据列示如下：
2012 年度 2011 年度
营业收入 1,109,157,796.37 892,139,168.21
利润总额 184,961,683.37 140,906,952.52
4
净利润 157,277,090.05 119,518,128.10
截至 2012 年 12 月 31 日，定制衣柜技术升级改造项目已竣工，公司已分批完成了
相关设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态，且项目产能已达到设计
状态。由于合理调整生产车间令项目基建投入减少、部分配套设备及辅助设备国产化促
使设备采购成本降低等等原因，本项目计划使用的募集资金存在节余。节余募集资金使
用情况请参见本章节第（六）项“节余募集资金使用情况”的说明。
2、 信息系统升级改造项目建设
信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实施咨
询、服务器、网络设施以及工程、IT 机房建设，目的是为了解决定制衣柜个性化设计
与规模化、工业化生产的关键是信息技术在生产经营过程中的全面应用。因此该项目无
法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012 年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2012 年度，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
定制衣柜技术升级改造项目于 2012 年 12 月 31 日竣工。经核算，截至 2012 年 12
月 31 日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为 19,781.60 万元，实际使用募
集资金 16,669.35 万元，扣除项目尾款 191.10 万元（应支付尚未支付的供应商和施工方
设备及工程款项），投资结余为 2,921.15 万元（未含利息收入 591.96 万元），投资节
余占项目拟投资额的 14.77%。
2013 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目“定
制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》，同意将项
目结余资金 3,513.11 万元（含利息收入 591.96 万元）全部转入超募资金账户。公司独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日公司第二届董事会第七次监事会对上述
议案发表了同意的核查意见。公司已于 2013 年 2 月 26 日将募投项目“定制衣柜技术升
5
级改造项目”建设完成后结余资金 3,513.11 万元（含利息收入 591.96 万元），从中国
银行股份有限公司广州开发区分行增城新塘支行（账号为 667857756108）募集资金专
户转入上海浦东发展银行广州白云支行（账号为 82050155300000449）的超募资金账户。
（七）超募资金使用情况
根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议，若发行实际募集资金小于募投项目
投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金大于募投项目投资资金需求，
公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定，按照合法程序
和有关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充公司主营业务发展所需的资金。
公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息
系统技术升级改造项目”，投资总额为 22,781.6 万元，公司实际募集资金 108,497.85
万元，超募资金为 85,716.25 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司超募资金使用情况如下：
1、2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募资金 8,904 万
元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（以下简称“四川宁基”）增资。目前，公司已按
照 2012 年 3 月 4 日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资，支付增资款
共计 8,904 万元。
2、2012 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》和《关于
使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》，同意公司使用
超募资金 2,192.52 万元收购控股子公司广州易福诺有限公司（以下简称“广州易福诺”）
少数股东股权，并使用超募资金 4,600 万元向广州易福诺增资。目前，公司已按照《股
权转让合同》支付了股权转让价款，并完成了对广州易福诺的增资。
3、2012 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第三次会议分别审议通过了《关于使用
部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金 12,000 万元投资设立全资子公司索菲亚
家居（浙江）有限公司（以下简称“浙江索菲亚”），由其收购名隆家具（嘉善）有限
公司持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并使用超募资金 10,000 万元永久补
充流动资金。目前，浙江索菲亚已取得《企业法人营业执照》，资产收购事宜相关资产
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过户手续已完成。
4、2012 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，决定使用超募资金
10,000 万元投资设立全资子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊索菲亚”），
由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。2012 年 11 月 14 日，廊坊索菲亚正式成立，
华北生产基地投资计划正在有序进行。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
2012 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012 年度，索菲亚不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、会计师关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对索菲亚截至 2012 年 12 月 31 日的《关于公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》，认为：索菲亚董事会编制的 2012 年度《关于公司募集资金存
放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引的规定，如实反映了索菲亚募集资金 2012 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅公司内部审计报告、2012
年度募集资金使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及
公司的相关管理规章制度，民生证券认为：公司 2012 年度持续督导期间严格执行了募
集资金专户存储制度，募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，并按规定履行了信
息披露义务，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管
理不存在违规情形。
保荐代表人（签字）： 孔 强、王宗奇
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民生证券股份有限公司（公章）
2013 年 4 月 22 日
8
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 108,497.85 本年度投入募集资金总额 56,452.70
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 63,392.17
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到预 项目可行性是否
投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目
1.定制衣柜技术升级改造
否 不适用 不适用 否
项目 19,781.60 19,781.60 10,129.99 16,669.36 84.27% 2012 年 12 月达产
2. 信息系统技术升级改
否 不适用 不适用 否
造项目 3,000.00 3,000.00 1,207.58 1,607.68 53.59% 2014 年完成
承诺投资项目小计 22,781.60 22,781.60 11,337.57 18,277.04 80.23%
超募资金投向
收购易福诺少数股东 30% 2012 年 5 月完成
否 不适用 不适用 否
股权及增资 6,792.52 6,792.52 6,792.52 6,792.52 100% 收购及增资
增资收购四川宁基建筑装 2012 年 5 月完成 868.98 万
否 不适用 否
饰材料有限公司 8,904.00 8,904.00 8,904.00 8,904.00 100% 增资 元
2012 年 10 月浙江
索菲亚设立完成，
不适用 不适用 否
2012 年 11 月完成
华东生产基地建设项目 否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100% 资产收购
2012 年 11 月廊坊
不适用 不适用 否
华北生产基地建设项目 否 10,000.00 10,000.00 7,418.61 7,418.61 74.20% 索菲亚设立完成
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补充流动资金 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100% 不适用 不适用 不适用 否
小计 47,696.52 47,696.52 45,115.13 45,115.13 94.59%
合计 70,478.12 70,478.12 56,452.70 63,392.17 89.95%
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体 2012 年度不存在未达到计划进度或预计收益情况
项目）
项目可行性发生重大变化
项目可行性未发生重大变化
的情况说明
超募资金的金额、用途及 索菲亚《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”，投资总 额 为 22,781.6 万元，公司实际募集资金 108,497.85 万元，超募
使用进展情况 资金为 85,716.25 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司超募资金使用情况请具体见本报告第四节“本年度募集资金的实际使用情况”第（七）项“超募资金使用情况”的说明。
募集资金投资项目实施地
2012 年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况
点变更情况
募集资金投资项目实施方
2012 年度，公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况
式调整情况
募集资金投资项目先期投
2012 年度，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
2012 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
2012 年度，公司的节余募集资金使用情况具体见本报告第四节“本年度募集资金的实际使用情况”第（六）项“节余募集资金使用情况”的说明
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户
及去向
募集资金使用及披露中存
2012 年度，索菲亚不存在募集资金使用的其他情况。公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。
在的问题或其他情况
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