广东广信君达律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
  2012年年度股东大会的


        法律意见书




   二○一三年五月二十八日




            0
                      广东广信君达律师事务所
                   关于索菲亚家居股份有限公司
                       2012 年年度股东大会的

                            法律意见书



致:索菲亚家居股份有限公司



    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”)接受索菲亚家居股份有限公
司（以下简称“公司”或“索菲亚”）的委托，指派赵剑发律师、赵俊峰律师（以
下简称“本所律师”）现场见证公司 2012 年年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并出具法律意见书。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件（以下统称“中国法律
法规”)及《索菲亚家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表
决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
                                      1
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随其他
文件报送深圳证券交易所一起公告。本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之
目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下:



     一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司于 2013 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cinfo.com.cn）刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2012
年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-025）（以下简称“《股东大会通知》”），
公司于 2013 年 5 月 7 日刊登了《关于 2012 年年度股东大会地址变更的公告》 以
下简称“《地址变更公告》”）及《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2012 年年度
股东大会的通知（变更后）》（公告编号：2013-028）(以下简称“《股东大会通知
（变更后）》”)，将本次股东大会的召开时间、会议召集人、现场会议召开地址、
审议事项、会议出席对象、登记方法及其他事项等予以公告。
    根据《地址变更公告》，公司本次股东大会原定于 2013 年 5 月 28 日下午
2：30 在广州市天河区黄埔大道西 106 号维多利酒店会议 1 室召开 2012 年年
度股东大会，公司因工作安排原因，决定将本次股东大会召开地址变更为广州市
天河区体育东路 28 号广州方圆奥克伍德豪景酒店 11 楼 12 号会议室。
    本次股东大会现场会议如期于 2013 年 5 月 28 日下午 2:30 在广州市天河区
体育东路 28 号广州方圆奥克伍德豪景酒店 11 楼 12 号会议室召开。经核查，
本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》、《股东大会
通知（变更后）》相应内容一致，变更后的股东大会召开地点符合《公司章程》
的规定。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公
司章程》的规定。




                                      2
    二、本次股东大会出席人员资格和召集人资格
    1、召集及主持人
    经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长江淦钧先
生主持。
    2、股东及股东代理人
    现场参加本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人，代表股份 175,691,631
股，占公司股份总数的 79.91%。
    经审查，上述股东均为在股权登记日 2013 年 5 月 21 日下午 3:00 交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其委托
代理人。
    3、出席本次股东大会的其他人员
    公司部分董事、监事及高级管理人员、民生证券股份有限公司代表以及本所
律师出席或列席了会议。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合中国法律法
规和《公司章程》的规定，合法有效。



    三、本次股东大会审议的事项及其表决程序、表决结果
    本次股东大会逐项审议通过了十三项议案，与《股东大会通知》、《股东大会
通知（变更后）》中相应内容一致。无新提案提交、无修改提案的情况。
    本次股东大会现场投票、记名投票表决的方式对上述十三项议案进行了投票
表决，表决结果如下：
    1、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于2012年度董事会工作
报告的议案》；
    2、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于2012年度监事会工作
报告的议案》；
    3、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东

                                     3
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于公司 2012 年度财务
决算报告的议案》；
    4、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于公司 2012 年度利润
分配及资本公积金转增股本的议案》；
    5、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于公司 2012 年年度报
告全文及摘要的议案》；
    6、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于续聘 2013 年度审计
机构的议案》；
    7、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于华北生产基地一期投
资计划的议案》；
    8、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于修订<关联交易管理
制度>的议案》；
    9、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于修订<对外投资管理
制度>的议案》；
    10、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股
东大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于修订<股东大会议
事规则>的议案》；
    11、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股
东大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于修订<独立董事制
度>的议案》；
    12、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股
东大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于修订<索菲亚家居
股份有限公司章程>的议案》；
                                     4
    13、以同意175,691,631股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股
东大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会议事
规则>的议案》；
    在本次股东大会上，公司全体独立董事向全体股东进行了2012年度述职报
告。
    上述议案五以及议案十二已通过本次股东大会特别决议通过。
    公司按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行了计票和监票会议主持
人当场宣布了表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程。
    会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人签名；会议决议由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘
书、主持人、记录人签名。
    本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决程序、表决结果及监事会对
激励对象核查说明均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。



       四、结论
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合
法有效。
    本法律意见书于 2013 年 5 月 28 日出具，一式伍份。



广东广信君达律师事务所                     经办律师：

负责人: 王晓华                             赵剑发

                                           赵俊峰




                                            二零一三年五月二十八日

                                    5