证券代码：002572            证券简称：索菲亚            公告编号：2013-035



                         索菲亚家居股份有限公司

      关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果的整改报告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）根据中国

证监会《上市公司现场检查办法》等文件的要求，于 2012 年 11 月 7 日至 9 日对

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）进行了公司治理运

作等情况的专项检查，并于 2012 年 11 月 20 日签发了[2012]42 号《中国证券监

督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（以下简称《现场检查结果告知

书》）。《现场检查结果告知书》明确指出了广东监管局在例行检查中发现公司在

治理运作、内部控制等方面存在的问题，并责令公司针对存在的问题进行相应的

改正。

    公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达，结合

《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)等内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深

入的分析，并提出了切实可行的整改措施，形成了《关于中国证券监督管理委员

会广东监管局现场检查相关问题的整改方案》（“《整改方案》”）。《整改方案》已

经公司 2013 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。根据《整改

方案》，公司进行了整改并形成了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局现

场检查结果的整改报告》（“《整改报告》”）。本《整改报告》已经公司 2013 年 7

月 8 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。

    现将整改结果报告如下：
    一、公司“三会”运作需进一步规范

    1、《检查结果告知书》指出：公司部分股东大会、董事会、监事会等会议

记录不够完整，未按照《公司章程》的有关规定记录股东、董事、监事对有关

事项的发言要点和主要意见。

    整改结果：1、董事会秘书组织董事会办公室相关工作人员再次学习了公司

内部治理管理制度尤其是“三会”议事规则；

    2、自 2013 年开始，董事会秘书及相关董事会办公室工作人员严格按照《公

司章程》及“三会”运作议事规则的规定，详细记录股东大会、董事会和监事会

会议的各项内容，对各位与会人员的发言和建议进行详细记录。

    2. 《检查结果告知书》指出：公司部分董事、监事未出席公司股东大会，

部分高级管理人员未列席股东大会，不符合《公司章程》第 65 条规定。

    整改结果：根据《整改方案》，董事会秘书均会在确定股东大会召开日前与

董事、监事和高级管理人员落实日程表，并在股东大会召开日提前一周确认董事、

监事和高级管理人员出席、列席和请假情况。在以后的日常工作中，公司亦会继

续严格执行《公司章程》第 65 条的规定。

    3. 《检查结果告知书》指出：公司战略发展委员会及提名委员会未按照相

关工作细则如期召开年度会议。

    整改结果：董事会秘书对 2010 年未如期召开战略发展委员会和提名委员年

度会议事宜做了内部检讨，随后组织董事会办公室相关工作人员再次学习了公司

内部治理管理制度。在日后的工作中，董事会办公室将严格执行《董事会战略委

员会工作细则》以及《董事会提名委员会工作细则》，确保各项相关制度得到切

实落实。

    二、公司管理与内控制度有待进一步完善。

    1. 《检查结果告知书》指出：公司《关联交易管理制度》第 17 条规定与《公

司章程》第 78 条规定关于应提交股东大会审议的关联交易的审批权限不一致。
    整改结果：公司 2013 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第九次会议对《关联

交易管理制度》第 17 条及其他相关条款进行了修订。上述修订后的《关联交易

管理制度》已于 2013 年 5 月 28 日经公司 2012 年度股东大会审议通过并生效。

    2. 《检查结果告知书》指出：对董事会审议对外投资的授权过大。公司《公

司章程》第 111 条及《对外投资管理制度》第 5 条均授予董事会对外投资事项的

决策权限为不超过公司最近一期经审计的财务报告中净资产的 50%（含 50%）。

按照公司 2011 年度经审计的净资产 13.6 亿元计算，公司董事会对外投资事项的

审批额度将高达 6.8 亿元，审批权限过大，不利于上市公司民主决策、科学决策。

    整改结果：公司 2013 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第九次会议对《公司

章程》第 111 条及《对外投资管理制度》第 5 条进行了修订，缩小了董事会审批

权限。上述修订后的《公司章程》以及《对外投资管理制度》已于 2013 年 5 月

28 日经公司 2012 年度股东大会审议通过并生效。

    三、公司关联交易超出年初预计金额未及时进行审议。

    《检查结果告知书》指出：公司 2011 年预计与杭州宁丽家居有限公司、

SOGAL France S.A.S 两家公司发生的日常关联交易金额为 1000 万元和 2111 万

元，2011 年度实际发生的关联交易金额为 1132 万元和 2306 万元，分别超出预

计范围 132 万元和 195 万元，但公司没有及时对超出预计范围的关联交易进行

审批，直至 2012 年 3 月才召开总经理办公会议审议该事项，不符合上市公司关

联交易的有关管理规定及公司《关联交易管理制度》第 25 条规定。

    整改结果：董事会办公室对未能依照《关联交易管理制度》规定如期确认超

过预计额度的关联交易事宜做了内部检讨。董事会办公室相关工作人员亦再次认

真学习了公司内部治理管理制度。在日后的工作中，董事会办公室将严格执行《关

联交易制度》，确保各项相关制度得到切实落实。

    至此，公司就广东监管局本次现场检查发现的待改进问题的整改工作暂告一

段落。广东监管局本次现场检查，对公司进一步提高认识、加强规范运作、完善

公司治理起到了重要的指导和促进作用。完善公司治理工作是一项长期工作，日
后公司将会继续保持，持续改进和提高公司治理水平和相关治理工作，维护公司

和广大股东的利益。

                                         索菲亚家居股份有限公司董事会

                                                   二〇一三年七月九日