索菲亚：民生证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金参与竞拍以获得国有土地使用权的保荐意见2013-07-08
民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
使用部分超募资金参与竞拍以获得国有土地使用权的保荐意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”,由民生证
券有限责任公司更名而来）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”
或“公司”,由广州市宁基装饰实业股份有限公司更名而来）首次公开发行股票
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集
资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 26 号：土地及股权等竞拍事
项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，经审
慎核查，就索菲亚第二届董事会第十次会议审议的超募资金投资项目发表意见：
一、 募集资金及超募资金基本情况
根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,500,000
股，发行价格为 86.00 元/股，募集资金总额人民币 116,100.00 万元，扣除各项
发行费用人民币 7,602.15 万元，实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元。上
述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459
号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技
术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，
共计 22,781.60 万元。
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 总投资额 项目核准或备案文号
号 投资额
1 定制衣柜技术升级 19,781.60 19,781.60 粤经信技改函（2010）620
1
改造项目 号
信息系统技术升级 粤经信技改函（2010）619
2 3,000.00 3,000.00
改造项目 号
合 计 22,781.60 22,781.60 -
公司实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元，扣除《首次公开发行股票
招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资 22,781.60 万元，索菲亚本次超
募资金额为 85,716.25 万元。
定制衣柜技术升级改造项目于 2012 年 12 月 31 日竣工。经核算，截至 2012
年 12 月 31 日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为 19,781.60 万元，
实际使用募集资金 16,669.35 万元，扣除项目尾款 191.10 万元（应支付尚未支
付的供应商和施工方设备及工程款项），投资结余为 2,921.15 万元（未含利息
收入 591.96 万元），投资节余占项目拟投资额的 14.77%。
2013 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项
目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议
案》，同意将项目结余资金 3,513.11 万元（含利息收入 591.96 万元）全部转入
超募资金账户。公司已于 2013 年 2 月 26 日将募投项目“定制衣柜技术升级改造
项目”建设完成后结余资金 3,513.11 万元（含利息收入 591.96 万元），从中国
银行股份有限公司广州开发区分行增城新塘支行（账号为 667857756108）募集
资金专户转入上海浦东发展银行广州白云支行（账号为 82050155300000449）的
超募资金账户。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司超募资金账户尚未有使用计划的剩余余额为
46,156.70 万元（含已到账的银行利息）。
二、 本次超募资金投资项目情况
（一）拟竞拍土地资产的基本情况
鉴于公司规模的快速扩大，为了更好的吸引高端人才，扩大公司的生产和经
营规模，公司拟参与竞拍增城市永宁街郭村村的一宗挂牌地块（以下简称“郭村
村挂牌地块”），如竞拍成功将使用剩余超募资金 4,800 万元支付土地款，用于
建设索菲亚定制家居项目的厂房、办公楼及综合楼等，具体情况如下：
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1、出让方名称：增城市国土资源局
2、出让方地址：增城市永宁街郭村村
3、地块编号：83101245A13023
4、土地位置：增城市永宁街郭村村，东至储备用地，南至郭村村用地，西至
规划道路，北至仙宁路
5、出让面积：100,000平方米（150亩）
6、用地性质：一类工业用地
7、出让年限：50年
8、起始价：人民币4,800万元
9、竞买保证金：人民币1,000万元
（二）本次项目的目的和对公司的影响
公司成功竞得上述国有土地使用权后，该土地将用于建设索菲亚定制家居项
目的厂房、办公楼及综合楼等，有利于公司吸引高端人才，扩大公司的生产和经
营规模。该土地的取得将为公司未来发展奠定广阔空间，将有利于进一步提高公
司在行业内的竞争地位，有利于公司未来更大发展。
（三）交易审批程序
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于授权公司经营管理层参加竞
拍增城市永宁街郭村村一宗挂牌地块的议案》，同意公司使用部分超募资金竞拍
郭村村挂牌地块以获得土地使用权。
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于授权公司经营管理层参加竞
拍增城市永宁街郭村村一宗挂牌地块的议案》，同意公司使用部分超募资金竞拍
郭村村挂牌地块以获得土地使用权。
索菲亚独立董事已就公司使用部分超募资金竞拍郭村村挂牌地块的事项发
表同意的独立意见。
本次超募资金使用事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
（四）公司作出的相关承诺
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公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；上述超募资金的使用并
没有与募集投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）风险评价
本次竞拍土地资产所需资金来源于剩余超额募集资金,不影响募集资金项目
的资金使用计划,用途为建设索菲亚定制家居项目的厂房、办公楼及综合楼等,
便于经营管理,不存在其他重大风险。
三、 保荐机构意见
保荐机构民生证券经核查后认为：
1、此次索菲亚使用部分超募资金竞拍郭村村挂牌地块的事项，是立足于公
司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产
回报率和股东利益，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司
的整体竞争力和影响力；
2、此次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第十次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地及股
权等竞拍事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关
法律、法规和规范性文件的规定；
3、此次超募资金使用计划不影响其它募集资金项目的实施；公司最近12个
月内未进行证券投资等高风险投资。
4、如本次土地竞拍成功，在该土地上的新增投资公司将进一步完善可行性
报告，并按相关的规定履行相应的程序进行审议及履行披露义务。
基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金参与竞拍郭村村
挂牌地块以获得该土地使用权的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的
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情况，不存在损害公司股东利益的情形，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用
计划。
民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用前履
行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业
务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资
金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐代表人签名：孔 强、王宗奇
民生证券股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
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