证券代码：002572           证券简称：索菲亚            公告编号：2013-039



                         索菲亚家居股份有限公司

                   第二届董事会第十一次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年7月15日以专
人送达、电话通知和电子邮件的方式发出了召开公司第二届董事会第十一次会
议的通知，于2013年7月19日上午九点半在广州市体育东路108号创展中心西座9
楼本公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。会议由董事长江淦钧先生主
持。会议应到董事9人，实到董事9人（其中蔡明泼先生、Dominique Engasser先
生和葛芸女士以通讯表决方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共
和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章
程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

    一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整限

制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，决议如下：

    1、公司已于2013年6月14日完成了2012年度利润分配和资本公积金转增股

本工作。根据2013年第一次临时股东大会的授权，董事会依照2013年第一次临

时股东大会审议通过的《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划草案（修

订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第八章之规定将本次激励计划预留部分限制

性股票由65万股调整为130万股，授予价格亦相应由9.63元/股调整为4.64元/股。

    2、根据《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解锁条件”之一“限制性股

票的授予条件”，公司董事会认为，公司本次预留部分限制性股票的授予条件已

成就，确定授予日为2013年7月19日，向5位激励对象授予预留部分限制性股票

合共130万股，授予价格为4.64元/股（名单请见刊登于巨潮资讯网的《预留部分
限制性激励股票激励对象名单》）。

    独立董事就此发表了同意的独立意见，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网

的《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议所

审议事项的独立意见》。

    本议案其余具体事宜请详见刊登于巨潮资讯网的《关于向激励对象授予预

留部分限制性股票的公告》（公告编号：2013-040）。

    二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于回购注

销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决议如

下：

    1、公司首期限制性股票激励对象刘小能因个人原因离职，其所持有的已获

授的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。

    2、回购股份数量和回购价格的调整

    （1）因公司于2013年6月14日完成了2012年度利润分配和资本公积金转增

股本工作（方案为每10股派3.5元现金红利并转增10股），公司总股本由21986万

股增加至43972万股。

    （2）根据《激励计划》第十三章“回购注销的原则”，若限制性股票在授予

后，公司发生资本公积转增股本、派发股票股利、 派息、配股等影响公司股本

总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制

性股票的回购价格做相应的调整。

    根据公司《2012年度权益分派实施公告》（公告编号：2013-030），激励对象

刘小能所获授的限制性股票从1.5万股增至3万股；基于所获授的限制性股票所取

得的2012年度现金分红并没有实际派发给刘小能，而是由公司代管。故公司董

事会根据《激励计划》第十三章第一条第（二）项和第二条第1项“资本公积转

增股本、派发股票股利”的规定调整了回购价格，即9.63/（1+1）=4.815元/股。

    3、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，董事会已取得2013年第一
次临时股东大会的合法授权。

    因此，董事会同意以回购价格4.815元/股回购注销激励对象刘小能所持有的

不符合解锁条件的限制性股票合共3万股；另，公司所代管的刘小能基于上述已

不符合解锁条件的限制性股票而取得的2012年度现金分红亦不再派发，由公司

收回。有关本议案详细事宜，请详见刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销已不

符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：

2013-041）。

    公司实施上述议案一和议案二后，将导致目前公司注册资本43,972万股发生

两次变动：（1）增加130万股（具体数量以激励对象所实际出资认购的预留部分

限制性股票数量为准）；（2）减少3万股。公司随后将履行相应的增资和减资程

序。

    根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会有权就限制性股票

激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。公司董事会将根据

预留部分限制性股票实际授予情况和回购注销不符合解锁条件的限制性股票的

完成情况相应修改公司《章程》第六条，并将修订后的《章程》提交所辖管的

外商投资企业审批部门以及工商行政管理部门备案。



    特此公告。
                                    索菲亚家居股份有限公司董事会
                                         二 0 一三年七月二十三日