证券代码：002572           证券简称：索菲亚            公告编号：2013-040



                        索菲亚家居股份有限公司

              关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


     索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年 7 月 19 日召开的第
二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确
认获授激励对象名单的议案》，决定于授予日 2013 年 7 月 19 日向 5 名激励对象
授予预留部分限制性股票合共 130 万股。现将有关事项说明如下：

     一、本次预留部分限制性股票授予情况及已履行的相关审批程序
     （一）本次预留部分限制性股票授予情况简述
     根据 2013 年 2 月 22 日公司召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》（以下简称《激励计划》）以及 2013 年 7 月 19 日公司第二届董事会第十
一次会议审议通过的《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象
名单的议案》。本次预留部分限制性股票授予情况如下：
     1、标的股票种类：限制性股票。
     2、标的股票来源：索菲亚向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
     3、激励对象：《激励计划》获得股东大会批准时尚未确定但在《激励计划》
存续期间纳入激励计划的激励对象，主要包括公司新聘任的中层管理人员和新认
定的核心业务（技术）人员。本次预留部分限制性股票激励对象为 5 名，由第二
届董事会第十一次会议提出并经第二届监事会第十一次会议核实。激励对象名单
见刊登于巨潮资讯网的《预留部分限制性激励股票激励对象名单》。
     4、预留部分限制性股票授予数量及授予价格
     本次授予的预留部分限制性股票为 130 万股，占公司当前总股本的 0.30%，
授予价格为 4.64 元/股。
     5、预留部分限制性股票解锁条件说明：

    依照公司《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解锁条件”，预留部分
限制性股票解锁需同时满足 5 项条件，其中业绩考核指标如下：

    对于预留部分，在 2014-2015 年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指
标进行考核，激励对象申请股票解锁的业绩考核条件为：

   解锁安排                               业绩考核目标
  第一次解锁     以2012年为基数，2014年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于
                 44%；且2014年度销售净利率不低于12%，加权平均净资产收益率不低
                 于10%
  第二次解锁     以2012年为基数，2015年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于
                 73%；且2015年度销售净利率不低于12%，加权平均净资产收益率不低
                 于10%
     其余解锁条件请见《激励计划》。
     6、限制性股票解锁安排说明：

    预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，在满足《激励计划》
规定的解锁条件时，激励对象可分两期解锁，解锁时间如下表所示：

                                                          可解锁数量占获授限
  解锁安排                     解锁时间
                                                            制性股票数量比例
第一次解锁     自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的           50%
               首个交易日至相应的授予日起24个月内的最后
               一个交易日
第二次解锁     自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的          50%
               首个交易日至相应的授予日起36个月内的最后
               一个交易日
     （二）已履行的相关审批程序
     1、2012 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<
索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划有关事项的议案》。
     2、2012 年 12 月 9 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《激励计
划（草案）》等议案，并审核通过了激励对象名单。
     3、2012 年 12 月 20 日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。
     根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形
成了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 以下称“《激
励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。
     2013 年 1 月 7 日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划
的《备案无异议函》。
     4、2013 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七
次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公
司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见；
     5、2013 年 2 月 22 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要》、关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，并授权董事会办理公司股权激励计划有关事项。
     6、2013 年 3 月 4 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划激励对象调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对限制性股票对象、数量的调整以及授予发表了同意
的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议亦就上述议案发表了核查意见。
     7、2013 年 7 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，公司独立董
事对预留部分限制性股票以及授予价格的调整、激励对象名单以及授予日发表了
同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议亦对上述议案发表了核
查意见。

     二、董事会对于授予条件满足的情况说明
     1、经公司董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内亦没有因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司亦不存在中国证监会认定的不能
授予限制性股票的其他情形；
       2、经公司董事会审核，所有激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人员，最近三年内亦没有因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情
形；
       3、根据《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，激励对象杨俊魁上一年度绩效考核合格，其余吴昊等 4 名激励对象均为 2013
年新聘任的中层管理人员或核心业务（技术）人员，符合《激励计划》的规定。
       因此，董事会认为本次激励计划的授予条件已满足，确定授予日为 2013 年
7 月 19 日，向符合授权条件的 5 位激励对象授予首期限制性股票合共 130 万股。

       三、本次实施的预留部分限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差
异情况
       已披露的《激励计划》规定的预留部分限制性股票数量为 65 万股，授予价
格为 9.63 元/股。由于公司于 2013 年 6 月 14 日完成了每 10 股转增 10 股派 3.5
元（含税）的利润分配和资本公积转增股本工作，根据《激励计划》第八章第一
条规定，若《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。故，公司第二届董事会第十一次会议调整了《激
励计划》原预留部分限制性股票数量以及授予价格。调整后的预留部分的限制性
股票数量为 130 万股（计算公式：65 万股×（1+1）=130 万股），调整后的预留
部分的限制性股票的授予价格为 4.64 元/股（计算公式：（9.63－0.35）÷（1+1）
=4.64 元/股）。

       四、本次预留部分限制性股票的授予情况
       1、本次限制性股票的授予日：2013 年 7 月 19 日。
       2、本次授予限制性股票的对象及数量：
       （1）授予对象：见刊登于巨潮资讯网的《预留部分限制性激励股票激励对
象名单》；
       （2）授予数量：
                                                                                        获授股票占本次      获授股票占公司
                                                                   获授股票数量
序号      姓名               所在公司                职务                               授予股票总数的      目前股本总额的
                                                                     （股）
                                                                                            比例                比例

                                              索菲亚研究院
 1     杨俊魁        索菲亚家居股份有限公司                                  30.00 万              23.08%              0.07%
                                              副院长

                                              索菲亚研究院
 2     吴昊          索菲亚家居股份有限公司                                  30.00 万              23.08%              0.07%
                                              副院长

                                              结算中心副总
 3     黄毅杰        索菲亚家居股份有限公司                                  30.00 万           23.08%                 0.07%
                                              经理

                                              营销中心副总
 4     吕先红        索菲亚家居股份有限公司                                  30.00 万              23.08%              0.07%
                                              经理

                     广州索菲亚家具制品有限
 5     杨波                                   采购总监                       10.00 万              7.69%               0.02%
                     公司

                                                            合计         130.00 万                  100%               0.30%

                     3、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为每股 4.64 元。
                     4、本次预留部分限制性股票授予后，不会导致股权分布不符合上市条件要
              求。

                     五、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影

              响

                   公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票 130 万股，按照相关估值工
              具于 2013 年 7 月 19 日（确定授予日）测算限制性股票的公允价值，最终确认
              授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 894.61 万元，该等公允
              价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁
              比例分期确认。

                   经测算，预计 2013 年-2016 年限制性股票成本摊销情况见下表：

              授予的限制性     需摊销的总      2013年              2014年          2015年            2016年
              股票（万股）     成本（万元）    （万元）            （万元）        （万元）        （万元）
                     130         894.61         218.06              436.12          212.47           27.96
     六、对本次授予预留部分限制性股票激励对象情况的说明
     公司监事会审核了《预留部分限制性激励股票激励对象名单》，确认授予预
留部分限制性股票的 5 名激励对象作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合
法、有效。
     本次授予的预留部分限制性股票激励对象没有包括高级管理人员亦没有持
股 5%以上的股东。

     七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
     本次激励对象购买预留部分限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励
计划》获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

     八、其他相关意见
     1、独立董事意见
     具体见同日刊登于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十一次会议所审议事项的独立意见》。
     2、监事会核查意见
     具体见同日刊登于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司第二届监
事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2013-042）。
     3、法律意见书的结论意见
     广东广信君达律师事务所对公司授予预留部分限制性股票相关事项出具的
法律意见书认为：索菲亚本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予
之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事均符合《激励计划管理办法》、
《备忘录》1、2、3 号等法律、法规、规范性文件以及激励计划（草案修订稿）
的相关规定，合法有效，本次授予的授予条件已经满足。

     九、备查文件
     1、第二届董事会第十一次会议决议；
     2、第二届监事会第十一次会议决议；
     3、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会
议所审议事项的独立意见》；
    4、《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司 2013 年预留部
分限制性股票授予相关事项的法律意见书》

    特此公告。

                                    索菲亚家居股份有限公司董事会
                                         二 0 一三年七月二十三日