证券代码：002572                     证券简称：索菲亚                    公告编号：2013-041



                                  索菲亚家居股份有限公司

    关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
                                              公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

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        索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性激励股票获授激
励对象刘小能先生因个人原因离职。根据《索菲亚家居股份有限公司限制性股票
激励计划草案（修订稿）》（“《激励计划》”）第十二章“本计划的变更和终止”第
二条“激励对象个人情况发生变化”第 2 项规定，公司董事会决定回购注销刘小
能先生持有的已获授但未解锁的所有限制性股票。回购具体事宜如下：
        一、需回购注销的已获授但未解锁限制性股票情况介绍
        公司 2013 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，决定于授予日 2013 年 3 月 4 日向 119 名激励对象授予首期限制性股
票合共 586 万股1，其中刘小能先生获授限制性股票 1.5 万股。
        2013 年 6 月 14 日公司完成了每 10 股转增 10 股派 3.5 元的 2012 年度利润
分配和资本公积金转增股本的工作2，刘小能先生获授的限制性股票由 1.5 万股增
至 3 万股，其因已获授限制性股票而取得的 2012 年度现金分红则依照《激励计
划》暂由公司代管，未实际派发给刘小能先生。
        二、回购数量及价格
        （1）回购数量
        公司需向刘小能先生回购注销的已获授但尚未解锁限制性股票的数量为 3
万股。

1
    详见《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2013-013）。
2
    详见《2012 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2013-030）
     （2）回购价格
     根据《激励计划》第十三章“回购注销的原则”，若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派发股票股利、 派息、配股等影响公司股本总量
或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整。

    1、资本公积转增股本、派发股票股利

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：n 为每股的资本公积转增股本、派发股票股利的比率（即每股股票
经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价
格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

    2、派息

    P＝P0﹣V

    其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
     根据上述公式以及公司所实施的 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本
方案，由于刘小能先生因已获授限制性股票而取得的 2012 年度现金分红目前依
照《激励计划》暂由公司代管，未实际派发给刘小能先生，所以回购价格仅按公
式 1 进行调整，相应的 2012 年度现金分红则不再派发给刘小能先生，由公司收
回。公司第二届董事会第十一次会议确认本次需回购注销的限制性股票的回购价
格为：9.63/（1+1）=4.815 元/股。
     三、回购后公司股本结构的变动情况
     需提请投资者注意，公司同日发布了《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的公告》（公告编号：2013-040），于授予日 2013 年 7 月 19 日向 5 名激励
对象授予预留部分限制性股票 130 万股。而依照《公司法》的规定，本次回购注
销 3 万股限制性股票需待公司履行法定公告程序后方可进行。故公司实施上述限
制性股票授予以及回购后，公司注册资本 43972 万股将先增加 130 万股（以激励
对象最终实际出资认缴的数量为准）再减少 3 万股。股本结构变动情况如下表：
                          本次变动前           本次变动增         本次变动后
      股份类型
                     数量（股）    比例（%） 减（+、-）      数量（股）    比例（%）

一、有限售条件流通
                     331,720,000       75.44     1,270,000   332,990,000       75.51
股（或非流动股）

IPO 前发行限售-法
                      80,000,000       18.19            0     80,000,000       18.14
人

IPO 前发行限售-个
                     240,000,000       54.58            0    240,000,000       54.42
人

股权激励限售股        11,720,000        2.67     1,270,000    12,990,000        2.95

二、无限售条件流通
                     108,000,000       24.56            0    108,000,000       24.49
股

三总股本             439,720,000      100.00     1,270,000   440,990,000      100.00

     *股权激励限售股中，公司高级管理人员合共获授限制性股票 240 万股。
     四、对公司业绩的影响
     本次回购注销的限制性股票数量为 3 万股，占目前公司总股本 43972 万股
的 0.007%，总回购款为 144,450 元。上述回购注销部分限制性股票事项不会对公
司的财务状况和经营成本产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划
的实施。公司经营管理团队将继续勤勉尽职，尽力为股东创造价值。
     五、其他意见
     （一）独立董事意见
     公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生发表独立意见如下：

     1、公司首期限制性股票激励对象刘小能因个人原因离职已不符合激励条

件，公司回购注销刘小能已获授但未解锁的限制性股票，符合《激励计划》第

十二章“本计划的变更和终止”以及第十三章“回购注销的原则”的规定。

     2、由于公司在 2013 年 6 月 14 日完成了 2012 年度利润分配和资本公积金

转增股本的工作，导致公司的股本在限制性股票授予后发生了变动，董事会根

据《激励计划》第十三章的规定，对回购价格进行了调整。上述回购价格的调
整，董事会已得到了公司股东大会的授权。

     综上，我们同意公司将激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 3 万股全部进行回购注销，回购价格为 4.815 元/股。公司本次回购注销行为符
合公司《激励计划》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经
营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
     （二）监事会核查意见
    第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象
刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票共计3万股，回购价格为4.815元/股。
    （三）律师意见
    广东广信君达律师事务所发表法律意见如下：索菲亚本次回购注销符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》1、2、3及激励计划（草案
修订稿）的规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引
致的注册资本减少履行法定程序外，索菲亚本次回购注销已经履行了现阶段必
要的程序。
    六、其他事宜
    公司尚需履行减少注册资本法定公告程序，再进行上述回购注销、注册资
本减少的各项必需事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司申请
解锁、过户、注销上述限制性股票以及办理工商变更登记。
    七、备查文件
     1、第二届董事会第十一次会议决议；
     2、第二届监事会第十一次会议决议；
    3、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会
议所审议事项的独立意见》；
    4、《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司回购注销部分
限制性股票相关事宜的法律意见书》

    特此公告。

                                       索菲亚家居股份有限公司董事会
                                            二 0 一三年七月二十三日