索菲亚家居股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第十一次会议所审议事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十一次会议相关审议事项

发表独立意见如下：

    一、关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案：

    1、根据《索菲亚家居股份有限公司限制性激励计划草案（修订稿）》，公司

预留部分限制性股票数量为 65 万股。由于公司于 2013 年 6 月 14 日完成了 2012

年度利润分配和资本公积金转增股本工作。董事会依照《激励计划》第八章之规

定将本次激励计划预留部分限制性股票由 65 万股调整为 130 万股，授予价格亦

相应由 9.63 元/股调整为 4.64 元/股。上述限制性股票预留部分数量及授予价格的

调整符合《激励计划》。

    2、本次列入获授预留部分限制性股票的 5 名激励对象人数不存在禁止获授

限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激

励有关事项备忘录 1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2 号》、《关于股权激励

有关事项备忘录 3 号》等有关法律规定的规定，其作为限制性股票激励对象的主

体资格合法、有效。同意第二届董事会第十一次会议审议确认的《索菲亚家居股

份有限公司预留部分限制性激励股票激励对象名单》所载激励对象获授预留部分

限制性股票。

    3、本次授予限制性股票的授予日为 2013 年 7 月 19 日，该授予日符合《上

市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1 号》、《关

于股权激励有关事项备忘录 2 号》、 关于股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《中

小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予（2012

年 2 月 8 日修订）》，亦符合《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时本次授
予也符合公司《激励计划》中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定，同意

确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2013 年 7 月 19 日。

    综上，我们同意公司于上述授予日向《索菲亚家居股份有限公司预留部分限

制性激励股票激励对象名单》所载激励对象获授预留部分限制性股票合共 130

万股，授予价格为 4.64 元/股。

    二、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的议案

    1、公司首期限制性股票激励对象刘小能因个人原因离职已不符合激励条件，

公司回购注销刘小能已获授但未解锁的限制性股票，符合《激励计划》第十二章

“本计划的变更和终止”以及第十三章“回购注销的原则”的规定。

    2、由于公司在 2013 年 6 月 14 日完成了 2012 年度利润分配和资本公积金转

增股本的工作，导致公司的股本在限制性股票授予后发生了变动，董事会根据《激

励计划》第十三章的规定，对回购价格进行了调整。上述回购价格的调整，董事

会已得到了公司股东大会的授权。

    综上，我们同意公司将激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票共计

3 万股全部进行回购注销，回购价格为 4.815 元/股。公司本次回购注销行为符合

公司《激励计划》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营

业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。



                                         独立董事：
                                         葛   芸、李   非、高振忠
                                         二〇一三年七月十九日