广东广信君达律师事务所

               关于索菲亚家居股份有限公司

   2013 年预留部分限制性股票授予相关事项的

                            法律意见书




                    二○一三年七月十九日广州

           地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层
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                        广东广信君达律师事务所

                      关于索菲亚家居股份有限公司

            2013 年预留部分限制性股票授予相关事项的

                                法律意见书


致：索菲亚家居股份有限公司


    广东广信君达律师事务所（以下简称 “广信君达”或“本所”）受索菲亚家

居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，为索菲亚实施《索菲

亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划

（草案修订稿）”）预留部分限制性股票授予（以下简称“本次授予”）出具本法律

意见书。


    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《 证券法》”）、《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以

下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有

关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上备忘录合称“《备忘

录》1、2、3 号”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及股票激

励计划（草案修订稿）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽职的精神，出具本法律意见书。


    本法律意见书的出具基于如下声明、保证与承诺：


    1、公司已经做出保证，其提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和

复印件）真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规对本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。


   3、本法律意见书仅供公司为实行激励计划之目的使用，未经本所书面同意,

不得用作任何其他目的。


   就本次授予事项，本所的法律意见如下：
                                正       文


一、索菲亚就本次授予事项的批准、授权与披露


    经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次授予事项，索菲亚已履行如

下程序：


    1、2012 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《索菲亚家居

股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及

《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称

“《考核管理办法》”），公司独立董事发表了同意的独立意见。2012 年 12 月 9 日，

公司第二届监事会第六次会议审议通过了激励计划（草案），并审核通过了激励对

象名单。



    2、2012 年 12 月 11 日，索菲亚公告了第二届董事会第六次会议决议、第二届

监事会第六次会议决议、激励计划(草案）及其摘要、独立董事意见、《考核管理

办法》及激励对象名单等文件。



    3、索菲亚于 2012 年 12 月 20 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就备案事项与证监会进行了沟通。

根据中国证监会的反馈意见，公司对激励计划（草案）进行了修订，形成了激励

计划(草案修订稿）并提交中国证监会备案。2013 年 1 月 7 日，中国证监会向深圳

证券交易所发出了关于本次激励计划的《备案无异议函》。



    4、2013 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次

会议分别审议通过激励计划（草案修订稿）及其摘要，全体独立董事对激励计划

（草案修订稿）及其摘要发表了同意的补充独立意见，本所亦就激励计划（草案

修订稿）的合法合规性出具了法律意见书。公司于 2013 年 1 月 29 日依法公告了
激励计划（草案修订稿）及其摘要、第二届董事会第七次会议决议、独立董事意
见、第二届监事会第七次会议决议及本所法律意见书。



    5、2013 年 2 月 22 日，索菲亚召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了

激励计划（草案修订稿）及其摘要、《考核管理办法》，以及《关于提请股东大会

授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理公司限制性

股票激励计划有关事项。



    6、2013 年 3 月 4 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限

制性股票激励计划激励对象调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的

议案》，因部分员工因个人原因放弃认购激励股票，将首期获授限制性股票的激励

对象人数由 124 名调整为 119 名，并同意向该 119 名激励对象授予首期限制性股

票 586 万股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二

届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意

上述事项。



    7、2013 年 3 月 19 日，索菲亚发布《关于限制性股票授予完成的公告》，确认

已完成首期限制性股票的授予。



    8、根据激励计划（草案修订稿）及股东大会对董事会的授权，2013 年 7 月

19 日，索菲亚召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整限制

性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，确定了获授预留限制性

股票的激励对象名单，授予日为 2013 年 7 月 19 日，并因 2012 年度权益分派事项，

将本次激励计划预留部分限制性股票由 65 万股调整为 130 万股，授予价格相应由

9.63 元/股调整为 4.64 元/股。独立董事发表了《关于公司第二届董事会第十一次会

议所审议事项的独立意见》。



    9、2013 年 7 月 19 日，索菲亚召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通

过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，确
认了授予预留限制性股票的数量、价格、获授预留限制性股票的激励对象资格、
授予日等事项。


    经查验上述会议决议文件，本所律师认为，索菲亚本次授予事项已获得必要

的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》1、2、3 号及激励计划（草

案修订稿）的有关规定。


二、关于预留限制性股票的授予日


    1、基于公司 2013 年第一次临时股东大会会议的授权，2013 年 7 月 19 日，索

菲亚召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票预

留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，确定预留限制性股票的授予日为

2013 年 7 月 19 日。



       2、根据公司的声明，并经本所律师核查，公司董事会确定的预留限制性股票

的授予日为交易日，且不在下列期间：

    （1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

       （3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
       （4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。



       3、激励计划（草案修订稿）设定了授予条件，上述授予日在授权条件成就之

后。


    经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《备

忘录》1、2、3 号及激励计划（草案修订稿）中关于授予日的规定。


三、关于预留限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格
（一）激励对象


    本次授予的激励对象合共 5 人，其中：杨俊魁任职公司索菲亚研究院副院长，

入职时间为 2012 年 1 月 1 日；吴昊任职公司索菲亚研究院副院长，入职时间为 2013

年 2 月 21 日；黄毅杰任职公司结算中心副总经理，入职时间为 2013 年 3 月 1 日；

吕先红任职公司营销中心副总经理，入职时间为 2013 年 4 月 1 日；杨波任职广州

索菲亚家具制品有限公司采购总监，入职时间为 2013 年 1 月 1 日。


    本次授予的激励对象均为激励计划（草案修订稿）获得股东大会批准时尚未

确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，除杨俊魁外，其余人员均

为公司新聘任的中层管理人员或核心业务（技术）人员。预留部分的激励对象均

由董事会依激励计划（草案修订稿）提出，并经监事会核实。


    根据公司承诺，激励计划预留限制性股票的激励对象不存在下述情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

    （4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。


    根据公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议

及公司独立董事出具的《关于公司第二届董事会第十一次会议所审议事项的独立

意见》，并经本所律师核查，本次授予激励对象符合法律法规及激励计划（草案修

订稿）的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。


（二）授予数量


    根据激励计划（草案修订稿），索菲亚授予的限制性股票总数不超过 658 万股，

其中首次授予限制性股票 593 万股（2013 年 3 月 4 日，索菲亚第二届第八次董事

会通过决议，将首次授予的限制性股票数量由 593 万股变更为 586 万股），预留部

分限制性股票 65 万股。
       索菲亚 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配及资本

公积金转增股本的议案》，以公司 2013 年 3 月 20 日总股本 21,986 万股为基数，向

全体股东每 10 股派送现金股利 3.5 元（含税），合计 76,951,000 元；同时，以公司

2013 年 3 月 20 日的总股本 21,986 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 10 股。实施后总股本为 43,972 万股，公司确定 2013 年 6 月 14 日为权益分派

股权登记日，已经完成了转增方案。


       激励计划（草案修订稿）第八章第一条限制性股票数量的调整方法规定：“若

自本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资

本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股

票数量进行相应的调整。调整方法如下：


       1、资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细

          Q＝Q0×(1＋n)

       其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派

发股票股利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量）；Q 为调整后的限制性股票数量。”


       根据以上计算方式及索菲亚资本公积金转增股份方案计算：调整后的预留部

分的限制性股票数量=65×（1+1）=130 万股。


       激励对象获授的预留限制性股票情况如下：

                                                                 拟获授限制性
序号      姓名             所在公司                  职务
                                                                 股份数（万股）
 1     杨俊魁    索菲亚家居股份有限公司      索菲亚研究院副院长 30
 2     吴昊      索菲亚家居股份有限公司      索菲亚研究院副院长 30
 3     黄毅杰    索菲亚家居股份有限公司      结算中心副总经理    30
 4     吕先红    索菲亚家居股份有限公司      营销中心副总经理    30
 5     杨波      广州索菲亚家具制品有限公司 采购总监             10
合计                                                              130



（三）授予价格


       预留限制性股票的授予价格依据激励计划（草案修订稿）首次公告日前 20 个

交易日公司股票均价 19.26 元/股的 50%确定，即 9.63 元/股。


       激励计划（草案修订稿）第八章第二条授予价格的调整方法规定：“若自本计

划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资

本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股

票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：


       1、资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细

                P＝P0÷(1＋n)

       其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票股

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

       ......

       3、派息

             P＝P0－V

         其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须为正数。”


       根据以上计算方式及索菲亚派息及资本公积金转增股份方案计算：调整后的

预留部分的限制性股票的授予价格=（9.63－0.35）÷（1+1）=4.64 元/股。


       综上所述，本所律师认为，公司本次授予的激励对象及本次授予数量符合《股

权激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
四、本次授予的授予条件


    根据激励计划（草案修订稿）关于限制性股票授予条件的规定，激励对象在

同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：


    1、索菲亚未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

    3、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。


    激励计划（草案修订稿）第四章附注 3 规定：“预留激励对象指本激励计划获

得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要

包括公司新聘任的中层管理人员和新认定的核心业务（技术）人员”。


    经本所律师核查，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，

本次授予的激励对象杨俊魁经公司 2012 年度绩效考核确定为合格，其余吴昊等 4

名激励对象属于 2013 年公司新聘任的中层管理人员或新认定的核心业务（技术）

人员，符合激励计划（草案修订稿）的规定。由此，本所律师认为，公司本次授

予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《股权激励管

理办法》、《备忘录》1、2、3 号及激励计划（草案修订稿）的规定。


五、激励计划涉及的信息披露义务


    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，索菲亚已就激励计划履
行了必要的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定；随着激励计

划的实施进展，索菲亚尚需按照相关法律、法规的规定，继续严格履行相应信息

披露义务。


六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，索菲亚本次授予已取得了现阶段必要的批准和授

权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事均符合《激励

计划管理办法》、《备忘录》1、2、3 号等法律、法规、规范性文件以及激励计划（草
案修订稿）的相关规定，合法有效，本次授予的授予条件已经满足。


    本法律意见书正本一式五份。


    （以下无正文, 为本法律意见书的签字盖章页）
   （本页为《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司 2013 年预

留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》的签字页）




广东广信君达律师事务所




负责人：王晓华                   经办律师：邓传远

                                            赵剑发


                                 2013 年 7 月 19 日