证券代码：002572           证券简称：索菲亚             公告编号：2013-048



                        索菲亚家居股份有限公司

                   关于增加日常经营关联交易主体的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常经营关联交易概述

    （一）日常经营关联交易的主要内容

    索菲亚家居股份有限公司（下称“公司”）以及全资子公司广州易福诺木业

有限公司（以下简称“易福诺”）根据生产经营情况，向广东威华股份有限公司(以

下简称“威华股份”)控股子公司－封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开

威利邦”）采购中纤板，预计 2013 年度交易总额不超过 3000 万人民币。

    （二）关联关系

    由于公司第二届董事会独立董事高振忠先生自 2013 年 5 月 23 日被广东威华

股份有限公司聘为其第四届董事会独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》第十章有关规定，本次交易构成关联交易。

    （三）董事会审议关联交易事项的情况

    2013 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议以 8 票同意，

0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增加日常经营关联交易主体的议案》。独立

董事高振忠先生回避表决，也没有代理其他董事行使表决权。其余 2 名独立董事

就上述关联交易事项发表了同意的独立意见。

    （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，也无需经过有关部门的批准。根据《公司章程》及公司《关联交易管
理制度》的审批权限，关联交易额度在公司董事会审议权限范围之内，无需提交

公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    封开县威利邦木业有限公司

    成立时间：2007 年 5 月 31 日

    注册资本：1 亿元

    实收资本：1 亿元

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：封开县长冈镇旺村管理区

    法定代表人：高平富

    税务登记证号：441225661547767

    主营业务：中（高）密度纤维板制造与销售

    截至 2012 年 12 月 31 日止，净资产 27,952.96 万元，实现营业收入 36，487.37

万元，实现净利润 1,566.69 万元。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易的主要内容

    公司以及易福诺根据实际经营情况，向封开威利邦采购中纤板。上述采购业

务按照一般市场经营规则进行，公平、公正、公开。交易价格依据市场价格确定，

交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则，协商签订协议。

    （二）公司以及易福诺与封开威利邦该项关联交易概况以及 2013 年度预计

额度如下表：

    （转下页）
                                               2013 年 5 月 23      2012 年度实际发生
                     2013 年合   2013 年 1-6
关联交                                         日至 2013 年 6
          关联人     同签订额    月已经发生                        发生金额    占同类业       备注
易类别                                         月 30 日已发生
                     度（万元） （万元）                           （万元）    务比例
                                               （万元）

                                                                                             公司直
向关联                                219.62               62.65      304.70      0.33%
         封开威利    不 超 过                                                                接采购
人采购
         邦          3000                                                                    易福诺
原材料                                682.98              114.60     1683.05      1.81%
                                                                                             采购

                     不 超 过
              合计                    902.60              177.25     1987.75            --
                     3000

         备注：（1）以上金额均为含税价，并以账面发生数统计；

         （2）2012 年度公司向威华股份及其关联方清远市威利邦木业有限公司采购原材料

     共计 219.07 万元（含税价）。自 2013 年 1 月开始，公司不再向上述两公司采购原材料。

         （三）履约能力分析

         封开威利邦依法存续且生产经营正常，且近年均为公司与易福诺中纤板供应

     商，具备较好的履约能力。

         四、交易目的和对上市公司的影响

         公司和易福诺向封开威利邦采购中纤板的业务已持续数年，双方合作良好，

     交易价格稳定，未有发生重大变化，且采购比例占同类业务比例较低，维持本项

     交易有利于公司采购业务有序正常地进行，不会对公司独立性产生影响，亦不会

     因此类交易导致公司及易福诺对上述关联方形成依赖，未损害公司及股东的合法

     权益。

         五、专项意见

         1、独立董事意见

         高振忠先生因在新增日常关联交易主体-封开县威利邦控股股东威华股份任
职独立董事缘故，回避对本次交易发表意见。其余两位独立董事葛芸女士和李非

先生发表意见如下：

    我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关资料，认为：封开威利邦在

近几年一直是公司及易福诺的板材供应商。在高振忠先生任职前后，公司及易福

诺向封开威利邦采购的价格基本一致，未发生重大变化。采购业务遵循市场化原

则进行，交易价格亦依据市场价格确定，定价公允，不存在利益输送的情况，且

维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行。故我们认为该项关联交易发

生合理且必要，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，不会对公

司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。故我们同意本

项关联交易事项。

    2、保荐机构的核查意见

    民生证券股份有限公司（“民生证券”）发表核查意见如下：

    经核查，本保荐机构认为，本次索菲亚 2013 年新增日常关联交易事项履行

了必要的决策程序，且董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在违规、损害股东和

公司权益情形；该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价

格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况综上所述，民生证券

对本次索菲亚 2013 年新增日常关联交易事项无异议。

    3、监事会意见

    第二届监事会第十二次会议审议了本次关联交易事项，并发表核查意见如

下：

    封开威利邦在近几年一直是公司及易福诺的板材供应商。在公司独立董事高

振忠先生在封开威利邦控股股东威华股份任职独立董事前后，公司及易福诺向封

开威利邦采购的价格基本一致，未发生重大变化。采购业务遵循市场化原则进行，
交易价格亦依据市场价格确定，定价公允，不存在利益输送的情况，且维持本项

交易有利于公司采购业务有序正常地进行。该项关联交易发生合理且必要，不会

损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响，

也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。故我们同意本项关联交易事项。

    六、备查文件

    1、第二届董事会第十二次会议决议；

    2、索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议

事项的独立意见；

    3、民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司 2013 年新增日常经

营关联交易之核查意见；

    4、第二届监事会第十二次会议决议。

    特此公告。




                                          索菲亚家居股份有限公司董事会

                                                  二〇一三年八月二十日