民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”由民生证券
有限责任公司更名而来）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或
“公司”,由广州市宁基装饰实业股份有限公司更名而来）首次公开发行股票上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对索菲亚 2013 年上半年募集资金的存放
与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,500,000
股，发行价格为 86.00 元/股，募集资金总额人民币 116,100.00 万元，扣除各项
发行费用人民币 7,602.15 万元，实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元。上
述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459
号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
2013 年上半年募集资金的实际使用及结余情况：
单位：万元 币种：人民币
项目 2013 年上半年
募集资金净额 108,497.85
减：2011-2012 年度募投项目支出 18,277.04
减：2012 年度超募项目支出 45,115.13
减：2013 年上半年募投项目支出 613.98
减：2013 年上半年超募项目支出 1,802.09
1
减：手续费支出 3.02
加：专户利息收入 5,326.93
期末募集资金余额 48,013.52
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金专户存放情况
截至 2013 年 6 月 30 日，募集资金专用账户的余额如下：
单位：元 币种：人民币
序
银行名称 账号 金额 备注
号
中国银行股份 1 722458875216 10,000,000.00 定期存款
有限公司广州
开发区分行 2 667857756108 498,736.52
小计 10,498,736.52
序
银行名称 账号 金额 备注
号
1 12090206328000751 10,161,682.17 定期存款
招商银行股份
2 12090206328000871 260,000,000.00 智能定期存款
有限公司广州
增城支行 3 12090206328000885 15,371,646.00 智能定期存款
4 120902063210904 306.68
小计 285,533,634.85
序
银行名称 账号 金额 备注
号
上海浦东发展 1 82050167030000487 5,910,083.75 定期存款
银行广州白云 2 82050167030000374 4,713,865.35 定期存款
支行 3 82050155300000449 165,409,448.69 协定定期存款
小计 176,033,397.79
1 663001140003688 1,000,000.00 定期存款
中国农业银行
股份有限公司 2 663001140003704 6,000,000.00 定期存款
廊坊开发区支 3 663001140003674 1,000,000.00 定期存款
行
4 663001040018240 69,476.54
小计 8,069,476.54
合计 480,135,245.70
注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司将部分募集资金以定期存款形式存放于上
述各家银行。
2
（二）2013 年上半年募集资金的管理情况
1. 上市后募集资金存放管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求制定了《索菲亚家
居股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。
2011 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于签订募集资金监管协议的议案》。决定并授权董事长分别与保荐机构及开设募
集资金专项账户所在银行签订三方监管协议，以规范募集资金的使用。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深
证证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，2011 年 5 月 10 日，
公司、民生证券分别与中国银行股份有限公司广州开发区分行、上海浦东发展银
行广州白云支行以及招商银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“募集资金
专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款
如下：
（1）公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），账号为 8651-27141108093001。该专户仅用于公司“定
制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目募集资金”的存储和使用，
不得用作其他用途。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金
专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知民生证券。公司定期存款不得质押。
（2） 公司在上海浦东发展银行广州白云支行开设募集资金专项账户（以下
简称“专户”），账号为 82050155300000449。该专户仅用于公司超募募集资金
的存储和使用，不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。
（3） 公司在招商银行股份有限公司广州增城支行开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），账号为 120902063210904。该专户仅用于公司超募募集
资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。
2. 子公司签署三方监管协议情况
公司于 2012 年 11 月 9 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
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使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，同意
使用超募资金 1 亿元设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（以下称
“廊坊索菲亚”），由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。2012 年 11 月 14
日，廊坊索菲亚成立。随后，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板
上市公司规范运作指引》的规定，廊坊索菲亚，民生证券和中国农业银行股份有
限公司廊坊开发区支行（以下称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，
主要内容如下：
廊坊索菲亚已在专户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户），账号为：
50-663001040018240，该专户仅用于廊坊索菲亚华北生产基地的投资计划项目的
存储和使用，不得用作其他用途。
廊坊索菲亚可以以定期存单方式存放募集资金。廊坊索菲亚承诺存单到期后
将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生
证券。存单不得质押。
三、2013 年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原
因及其情况
1. 定制衣柜技术升级改造项目
由于定制衣柜技术升级改造项目本项目主要是在原生产车间的基础上再次
优化设计的专业化流水生产线，新增部分工艺设备，由于生产的连续性，无法单
独核算定制衣柜技术升级改造项目产生的收益。
根据公司招股说明书，定制衣柜技术升级改造项目建设周期为 24 个月，具
体从 2010 年 7 月 1 日正式开始，分三个阶段完成，第一阶段（2010 年 7 月 1 日
—2010 年 12 月 31 日）项目完工 25%，2010 年产能增长到 6 亿元；第二阶段（2011
年 1 月 1 日—2011 年 12 月 31 日），项目完工 75%，达到项目预定的 10 亿元产
能要求；第三阶段（2012 年 1 月 1 日—2012 年 6 月 30 日），项目竣工，达到项
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目预定 12 亿元产能目标。
截至 2012 年 12 月 31 日，定制衣柜技术升级改造项目已竣工，公司已分批
完成了相关设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态，且项目产
能已达到设计状态。由于合理调整生产车间令项目基建投入减少、部分配套设备
及辅助设备国产化促使设备采购成本降低等等原因，本项目计划使用的募集资金
存在节余。节余募集资金事情情况请参见下述第（六）项“节余募集资金使用情
况”的说明。
2. 信息系统升级改造项目建设
信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实
施咨询，服务器，网络设施以及工程，IT 机房建设，目的是为了解决定制衣柜
个性化设计与规模化、工业化生产的关键是信息技术在生产经营过程中的全面应
用。因此该项目无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1. 定制衣柜升级改造项目历次调整
经 2010 年第一次临时股东大会审议通过的定制衣柜升级改造项目在实际建
设中发生了变化。2011 年 9 月 29 日，经第一届董事会第十九次会议审议通过了
定制衣柜技术升级改造募投项目部分实施地点的调整；2012 年 3 月 21 日，经 2012
年第二次临时股东大会批准，在实施主体、建设期等保持不变的情况下，对募投
项目实施方式进行了调整。截至 2012 年 12 月 31 日，该项目已竣工。
2. 信息系统技术升级改造项目历次调整
经 2010 年第一次临时股东大会审议通过的信息系统技术升级改造项目在实
际建设中发生了变化。2012 年 3 月 21 日，经 2012 年第二次临时股东大会批准，
在实施主体、建设期等保持不变的情况下，对募投项目各阶段的时间跨度，实施
项目等内容进行了调整；2013 年 8 月 19 日，经公司第二届董事会第十二次会议
审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》，在保
持实施主体、建设周期不变的情况下，对信息系统技术升级改造项目实施方式进
行第二次部分调整，此次议案仍需提交股东大会批准。
（四）募投项目先期投入及置换情况
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2013 年上半年，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013 年上半年，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
定制衣柜技术升级改造项目于 2012 年 12 月 31 日竣工。经核算，截至 2012
年 12 月 31 日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为 19,781.60 万元，
实际使用募集资金 16,669.35 万元，扣除项目尾款 191.10 万元（应支付尚未支
付的供应商和施工方设备及工程款项），投资结余为 2,921.15 万元(未含利息收
入 591.96 万元)，投资节余占项目拟投资额的 14.77%。
2013 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项
目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议
案》，同意将项目结余资金 3,513.11 万元(含利息收入 591.96 万元)全部转入超
募资金账户。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日公司第二届
董事会第七次监事会对上述议案发表了同意的核查意见。关于本议案具体内容请
见公司 2013 年 1 月 29 日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于将
定制衣柜技术升级改造项目结余资金转入超募资金账户的公告》（公告编号：
2013-004）。2013 年 2 月 26 日，定制衣柜技术升级改造项目完工结余 3,513.11
万元，从中国银行募集资金专项账户转出 3,513.11 万元至超募资金账户浦发银
行监管户。
（七）超募资金使用情况
根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议，若发行实际募集资金小于募
投项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金大于募投项目
投资资金需求，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理
的规定，按照合法程序和有关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充公
司主营业务发展所需的资金。
公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及
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“信息系统技术升级改造项目”，投资总额为 22,781.6 万元，公司实际募集资
金 108,497.85 万元，超募资金为 85,716.25 万元。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司超募资金使用情况如下：
1. 2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募
资金 8,904 万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。目前，
公司已按照 2012 年 3 月 4 日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增
资，支付增资款共计 8,904 万元。
2. 2012 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的
议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的
议案》，同意公司使用超募资金 2,192.52 万元收购控股子公司广州易福诺有限
公司（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金 4,600 万元向广州易福
诺增资。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，并完成了对
广州易福诺的增资。
3. 2012 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第三次会议分别审议通过了《关
于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金 12,000 万元投资设
立全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（“浙江索菲亚”），由其收购名隆
家具（嘉善）有限公司持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并使用超募
资金 10,000 万元永久公司补充流动资金。目前，浙江索菲亚已取得《企业法人
营业执照》，资产收购事宜相关资产过户手续已完成。
4. 2012 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，决定使
用超募资金 10,000 万元投资设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”
（下称“廊坊索菲亚”）,由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。2012 年 11
月 14 日，廊坊索菲亚正式成立。截至 2013 年 6 月 30 日华北生产基地投资计
划正在有序进行。
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（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2013 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
2013 年上半年，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
索菲亚已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集
资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2013 年上半年募
集资金的存放与使用情况，该期间不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规
情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，索菲亚能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形。截至 2013 年 6 月 30 日，索
菲亚不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，
不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。索菲亚编制的《关于公司 2013 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》关于公司 2013 年上半年募集资金存
放与使用情况的披露与实际情况相符。保荐机构对索菲亚 2013 年上半年募集资金存
放与使用情况无异议。
保荐代表人签名：孔 强、王宗奇
民生证券股份有限公司
2013 年 8 月 19 日
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附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：索菲亚家居股份有限公司 2013 上半年 单位：人民币万元
募集资金总额 108,497.85 本年度投入募集资金总额 2,416.07
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
65,808.24
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
项目可行性是
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资总 2013 年上半 截至期末累计投 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到预
否发生重大变
金投向 （含部分变更） 诺投资总额 额(1) 年投入金额 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益
化
承诺投资项目
1. 定制衣柜技术升级改 2012 年 12 月 31
否 19,781.60 19,781.60 170.86 16,840.22 85.13% 不适用 不适用 否
造项目 日完成
2. 信息系统技术升级改
否 3,000.00 3,000.00 443.12 2,050.80 68.36% 2014 年完成 不适用 不适用 否
造项目
承诺投资项目小计 -- 22,781.60 22,781.60 613.98 18,891.02 82.92% -- -- -- --
超募资金投向
1. 收购易福诺少数股东 否 6,792.52 6,792.52 0.00 6,792.52 100% 2012 年 5 月完成 不适用 不适用 否
30%股权及增资 收购及增资
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2. 增资收购四川宁基建 否 8,904.00 8,904.00 0.00 8,904.00 100% 2012 年 5 月完成 不适用 否
354.87
筑装饰材料有限公司 增资
3. 华东生产基地建设项 否 12,000.00 12,000.00 0.00 12,000.00 100% 2012 年 10 月浙 不适用 不适用 否
目 江索菲亚设立完
成，2012 年 11
月完成资产收购
4. 补充流动资金 否 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 100% 不适用 不适用 不适用 否
5. 华北基地生产建设项
否 10,000.00 10,000.00 1,802.09 9,220.70 92.21% 2013 年第 3 季度 不适用 不适用 否
目
超募资金投向小计 47,696.52 47,696.52 1,802.09 46,917.22 98.37%
70,478.12 70,478.12
合计 2,416.07 65,808.24 93.37%
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 2013 年上半年不存在未达到计划进度或预计收益情况
体项目）
项目可行性发生重大变
项目可行性未发生重大变化
化的情况说明
超募资金的金额、用途及 公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”，投资总额为22,781.6万元，公司实际募集资金108,497.85万元，超募资金为
85,716.25万元。截至2013年6月30日，公司超募资金使用情况请具体见本报告第三节“2013年上半年募集资金的实际使用情况”第（七）项“超募资金使用情况”的说明。
使用进展情况
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募集资金投资项目实施
2013 年上半年，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。
地点变更情况
2013 年上半年，公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。2013 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方
募集资金投资项目实施
式的议案》，因公司于 2012 年新增 3 家下属子公司，增加了需纳入信息化建设体系的对象，另实施情况与原定 IT 规划有所变化，故在保持实施主体、建设周期不变的情况下，部分调整
方式调整情况
了信息系统技术升级改造项目实施内容和实施工作安排。此次议案仍需提交股东大会同意。
募集资金投资项目先期
2013 年上半年，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
2013 年上半年，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
2013 年上半年，公司的节余募集资金使用情况具体见本报告第三节“2013 年上半年募集资金的实际使用情况”第（六）项“节余募集资金使用情况”的说明。
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
截至 2013 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。
途及去向
募集资金使用及披露中
2013 年上半年，公司不存在募集资金使用的其他情况。公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。
存在的问题或其他情况
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