民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司

                 2013年新增日常经营关联交易之核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”由民生证券
有限责任公司更名而来）作为索菲亚家居股份有限公司（（以下简称“索菲亚”
或“公司”,由广州市宁基装饰实业股份有限公司更名而来）首次公开发行股票
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关规定，对索菲亚 2013 年新增日常关联交易进行了认真、审慎的核查，就
索菲亚第二届董事会第十二次会议审议的关于增加日常经营关联交易主体的事项
发表核查意见：


    一、关联交易概述

    2013 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加
日常经营关联交易主体的议案》。公司及全资子公司广州易福诺木业有限公司（以
下简称“易福诺”）预计与关联方广东威华股份有限公司控股子公司－封开县威
利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）2013 年新增日常关联交易，内
容为向关联方采购中纤板业务，预计 2013 年度交易总额在人民币 3,000 万元以
内，详情如下表：
                      2013 年  2013 年    2013 年 5 月 23    2012 年度实际发生
关联交                合同签   1-6 月已   日至 2013 年 6
            关联人                                          发生金额    占同类业务     备注
易类别                订额度     经发生   月 30 日已发生
                                                            （万元）        比例
                      （万元） （万元）      （万元）
向关联     封开威利   不超过                                                          公司直
                                 219.62             62.65     304.70         0.33%
人采购     邦         3,000                                                           接采购
原材料                                                                                易福诺
                                 682.98           114.60     1,683.05        1.81%
                                                                                      采购
                      不超过
         合计                    902.60           177.25     1,987.75            --
                      3,000
    备注：（1）以上金额均为含税价，并以账面发生数统计；

    （2）2012 年度公司向广东威华股份有限公司及其关联方清远市威利邦木业有限公

                                          1
司采购原材料共计 219.07 万元（含税价）。自 2013 年 1 月开始，公司不再向上述两公

司采购原材料。

    二、关联主体介绍和关联关系

    关联主体：封开县威利邦木业有限公司

    成立时间：2007 年 5 月 31 日

    注册资本：1 亿元

    实收资本：1 亿元

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：封开县长冈镇旺村管理区

    法定代表人：高平富

    税务登记证号：441225661547767

    主营业务：中（高）密度纤维板制造与销售

    截至 2012 年 12 月 31 日，净资产人民币 27,952.96 万元，2012 年度实现营
业收入人民币 36,487.37 万元，实现净利润人民币 1,566.69 万元。

    索菲亚独立董事高振忠先生自 2013 年 5 月 23 日被广东威华股份有限公司聘
为其第四届董事会独立董事。公司与封开县威利邦木业有限公司的关系符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第十条规定的关联关系情形。

    该公司不存在不能履约的风险，不会对索菲亚的经营产生不良影响。

    三、关联交易协议以及定价原则和依据

    公司以及易福诺向封开威利邦采购业务按照一般市场经营规则进行，公平、
公正、公开。交易价格依据市场价格确定，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、
公平公允的市场原则，协商签订协议。

    四、关联交易的目的和对公司影响

    公司和易福诺向封开威利邦采购中纤板的业务已持续数年，双方合作良好，

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交易价格稳定，未有发生重大变化，且采购比例占同类业务比例较低，维持本项
交易有利于公司采购业务有序正常地进行，不会对公司独立性产生影响，亦不会
因此类交易导致公司及易福诺对上述关联方形成依赖，未损害公司及股东的合法
权益。

    五、关联交易的决策程序及独立董事意见

    2013 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加
日常经营关联交易主体的议案》，公司董事在审议上述议案时，关联董事高振忠
先生对该议案进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
规及公司《关联交易管理制度》等规定，上述 2013 年新增日常关联交易金额在
公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事就上述新增日常关联交易事项进行了事前审查并发表如下独
立意见：“我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关资料，认为：威华股
份在近几年一直为公司及易福诺的板材供应商。在高振忠先生任职前后，公司及
易福诺向封开威利邦采购的价格基本一致，未发生重大变化。采购业务遵循市场
化原则进行，交易价格亦依据市场价格确定，定价公允，不存在利益输送的情况，
且维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行。故我们认为该项关联交易
发生合理且必要，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，不会对
公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。故我们同意
本项关联交易事项。”

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为，本次索菲亚 2013 年新增日常关联交易事项履行
了必要的决策程序，且董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在违规、损害股东
和公司权益情形；该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允
价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况综上所述，民生证
券对本次索菲亚 2013 年新增日常关联交易事项无异议。

   （以下无正文）
                                   3
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司 2013
年新增日常经营关联交易之核查意见》之签章页）




                        保荐代表人签名：孔     强、王宗奇

                           民生证券股份有限公司

                           2013 年 8 月 19 日




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