民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司

        使用超募资金投资华东生产基地二期项目的核查意见



     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”,由民生证
券有限责任公司更名而来）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”
或“公司”,由广州市宁基装饰实业股份有限公司更名而来）首次公开发行股票
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等文件的规定，就索菲亚使
用超募资金投资华东生产基地二期项目进行了核查，具体情况如下：

     一、公司首次公开发行股票募集资金到位和管理情况

     根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,500,000
股，发行价格为 86.00 元/股，募集资金总额人民币 116,100.00 万元，扣除各项
发行费用人民币 7,602.15 万元，实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元。上
述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459
号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。

     根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技
术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，
共计 22,781.60 万元。


                                                               单位：万元

序                                      拟使用募集资金
         项目名称        总投资额                        项目核准或备案文号
号                                          投资额


                                    1
      定制衣柜技术升级                               粤经信技改函（2010）620
 1                       19,781.60       19,781.60
          改造项目                                   号
      信息系统技术升级                               粤经信技改函（2010）619
 2                       3,000.00        3,000.00
          改造项目                                   号
        合 计            22,781.60       22,781.60             -


     公司实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元，扣除《首次公开发行股票

招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资 22,781.60 万元，索菲亚本次超

募资金额为 85,716.25 万元。

     二、项目情况和最新进展

     为抓住定制家居行业的快速增长趋势，公司于第二届董事会第三次会议审议
通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》，
并设立索菲亚家居（浙江）有限公司（以下简称“浙江索菲亚”）积极推进华东
生产基地的建设投产。

     目前，浙江索菲亚对华东生产基地的建设与生产组织正有序推进，自 2013
年 5 月投产以来，浙江索菲亚一直按照投产情况调整华东生产基地的生产经营，
逐步提高产能。目前，华东生产基地一期项目已经初现成果，日产能已经超过
300 单，进展顺利。

     三、投资计划

     根据公司战略发展规划与浙江索菲亚生产经营需要，结合一期项目进展，公
司拟建设华东生产基地的二期项目（以下简称“本项目”或“二期项目”），向
浙江索菲亚增加投入 16,000 万元，用于购置新设备，设立新的生产线，并进行
厂区改造工程。本项目的实施可以增加新的产能，提高厂房等的利用程度。实施
改造工程及购置安装设备后余下款项用于增加流动资金，作为浙江索菲亚生产运
营日常所需。

     （一）投资方案

     二期项目拟投入资金 16,000 万元，其中以超募资金向浙江索菲亚增资方式
投入 10,000 万元，以财务资助或银行贷款方式投入 6,000 万元。本项目设备投
资 7,600 万元，厂房改造工程基建投资 3,000 万元，余下 5,400 万元作为浙江索
                                     2
菲亚新增流动资金。

    （二）资金来源

    公司将综合使用索菲亚首次公开发行股票超募资金及自有资金、银行贷款等
方式进行本项目投资。

    （三）厂房改造工程简介

    1、旧厂房使用近 10 年，钢结构屋面锈蚀严重，需要对屋面进行改造，拟改
造单层钢结构屋面厂房八栋，改造面积约 33,000 平方米，新建钢结构连廊 3 间，
建筑面积约 7,000 平方米；对上述车间内部进行改造以及拆除旧的建构筑物等附
属工程。以上改造项目拟作定制衣柜及配套家具生产线部分厂房及满足未来再投
资需要的预备厂房。

    2、旧厂区管网年久失修，需要对厂区给水消防系统进行改造，包括新装消
防管道、车间消防喷淋管网以及改造厂区的给排水管网。

    3、改建办公大楼，建筑面积约 5,000 平方米；

    以上改建工程，预计基建投资约 3,000 万元。

    （四）拟生产方案简介

    1、主要产品及产能

    浙江索菲亚第二期建成投产后，可以增加生产加工定制衣柜柜身、贴面板、
线条百叶、吸塑类产品。各产品预计产能如下：

    （1）年产 15 万套柜身加工生产线及其配套设施；

    （2）年产 150 万张贴面板生产线及其配套设施；

    （3）年产 120 万支百叶、40 万支线条生产线及其配套设施；

    （4）年产 10 万平方米吸塑产品生产线及其配套设施。

    2、主要设备选型

    本项目新增主要机器设备及辅助设施情况如下表：

                                    3
    序号      名称           规格/型号        单位     设备数量
      01      380 电子锯     HPL380/38/22     台           4
      02      欧登多推台锯   F92X             台           2
      03      加工中心       PTP160F          台           1
      04      350 封边机     KAL(R)350        条           2
      05      钻孔中心       BHH400+ABL220    条           2
      06      钻孔中心       BHX500           台           1
      07      钻孔中心       PTP160plus       台           1
      08      三排钻         MZB73213X        台           3
      09      包装线         LIGMATECH        条           1
      10      中央除尘器     慧达             套           1
      11      空压机         55kw             台           2
      12      多片锯         HKJ14S-E         台           1
      13      四面刨         UNIMAT318        台           4
      14      铁哥分切机     TG1350A          台           1
      15      巴贝兰包覆机   PUR-33-L         台           2
      16      除尘器         慧达             台           2
      17      空压机         BLT              台           2
      18      开料锯         HPP180/38/38     台           1
      19      推台锯         F92X             台           2
      20      加工中心       PTP160F          台           2
      21      真空吸塑机     3DEAGLE          台           1
      22      除尘器         慧达             套           2
      23      空压机         BLT              台           2
      24      压机 4         JZ-KW4*8-2400t   台           1
      25      快速压机       KT-F-1E          台           1

    四、审批程序

    公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通
过了《关于华东生产基地二期投资计划的议案》，同意华东生产基地二期投资计
划。公司独立董事也已就上述事项发表同意的独立意见。

    上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    五、项目必要性及风险

    （一）投资目的及其必要性

    1、有利于进一步完善公司在华东地区的布局

                                    4
    嘉善地处浙江省东北部，与上海市零距离接触，为江、浙、沪两省一市的交
界，陆路、水路四通八达，东邻上海市区 70 公里，西连杭州 90 公里，北接苏州
90 公里，位于长三角经济圈的中心和长三角 16 个城市的中心，同时又位于长三
角最著名的四大城市上海、苏州、杭州、宁波四大城市对角线的交叉点。优越的
地理位置，有利于整合家具市场的原材料采购、家具生产与销售物流，提高家具
物流效率和降低企业成本。

    华东地区是公司第一大消费市场，由于地理的原因，从广州出发到华东地区
的运输路途较远且时间较长，增加了经销商的成本且降低了消费者的满意度。公
司通过资产收购在嘉善建设华东生产制造基地，大大提高了供货速度，提高产品
质量及客户满意度，但目前仍不足以满足华东地区的生产销售需要。考虑到定制
市场的扩大和索菲亚品牌的成长，公司计划进行二期项目投资，有利于进一步完
善公司在华东地区的布局。

    2、提升产品和服务品质，巩固品牌影响力的需要

    随着整个定制衣柜的行业的需求增长，产能的限制和服务速度成为很多企业
发展的瓶颈。近年来，索菲亚品牌不断成长，市场份额逐年上升，在消费者心目
中已经树起了良好的口碑和形象。公司在旺季时面临产品供不应求的局面，存在
产能瓶颈。一期项目投入后，已有效缓解对华东地区的产品供应瓶颈，但由于预
期市场不断扩大，仍然需要增加生产线以提升产能。二期项目投资建设定制衣柜
生产线，有助于进一步加快突破产能瓶颈，优化生产布局，公司可以利用自身制
造优势和信息化优势，更及时满足消费者对设计、安装等专业服务的要求，提高
服务质量，使得公司在与其他品牌的竞争上脱颖而出，市场占有率不断提高。

    3、有助于提高索菲亚的盈利能力

    近年来，公司在华东地区的销售保持快速增长态势，2012 年华东地区销售
额同比增幅超过 29%，2013 年上半年同比增幅更是接近 70%。随着华东市场的进
一步开拓，预计公司华东地区的销售仍能够保持快速增长，为索菲亚持续、稳定、
快速的发展提供新的动力。

    （二）项目的风险分析


                                    5
    1、市场风险

    浙江索菲亚二期项目建成投产后，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力
将大幅提升，虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目
的顺利实施提供了有力保障，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开
拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。公司需要加大
市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的
营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

    2、管理风险

    浙江索菲亚二期项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大，将对现有
的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理
经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持
有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司
的发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、
提高管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构民生证券经核查后认为：

    1、索菲亚使用超募资金投资华东生产基地二期项目是立足于公司的主营业
务和战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利
益。通过二期项目，公司将进一步加快在嘉善投资建设定制衣柜研发、生产和销
售基地的计划，为顺利实现提高产能和优化生产布局的发展战略提供有力保障，
对完善公司在华东地区的生产销售布局、创造新的战略控制点和利润增长点有重
要作用，有利于进一步增强公司的整体竞争力和影响力；

    2、索菲亚此次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十四次会议和第
二届监事会第十四次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，尚
需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

                                     6
    基于上述情形，民生证券认为索菲亚使用超募资金投资华东生产基地二期项
目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；华东生产基地二期投资计划符
合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，民生证券对上述事项无异
议。




保荐代表人(签字)：孔 强、王宗奇



                                         民生证券股份有限公司（公章）
                                             2013 年   12   月 18 日




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