索菲亚：民生证券股份有限公司关于公司使用超募资金投资华北生产基地二期项目的核查意见2013-12-19
民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
使用超募资金投资华北生产基地二期项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”,由民生证
券有限责任公司更名而来）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”
或“公司”,由广州市宁基装饰实业股份有限公司更名而来）首次公开发行股票
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等文件的规定，就索菲亚使用超募资
金投资华北生产基地二期项目进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金到位和管理情况
根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,500,000
股，发行价格为 86.00 元/股，募集资金总额人民币 116,100.00 万元，扣除各项
发行费用人民币 7,602.15 万元，实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元。上
述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459
号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技
术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，
共计 22,781.60 万元。
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 总投资额 项目核准或备案文号
号 投资额
1
定制衣柜技术升级 粤经信技改函（2010）620
1 19,781.60 19,781.60
改造项目 号
信息系统技术升级 粤经信技改函（2010）619
2 3,000.00 3,000.00
改造项目 号
合 计 22,781.60 22,781.60 -
公司实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元，扣除《首次公开发行股票
招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资 22,781.60 万元，索菲亚本次超
募资金额为 85,716.25 万元。
二、项目情况和最新进展
为抓住定制家居行业的快速增长趋势，公司于第二届董事会第五次会议审议
通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议
案》，并设立索菲亚家居（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊索菲亚”）积极推
进华北生产基地的建设投产；2013 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第九次会议
审议通过《关于华北生产基地一期投资具体计划的议案》，对一期投资项目（以
下简称“一期项目”）的具体计划进行安排，并决议给予廊坊索菲亚 6,000 万额
度的财务资助额度，以保证廊坊索菲亚启动生产和顺利运营。
经公司、廊坊索菲亚与廊坊经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区
管委会”）积极协商、共同努力，廊坊索菲亚分别于 2013 年 9 月、2013 年 10
月取得投资地块的国有土地使用证和附着物资产中厂房、行政楼、综合楼的房产
证。
目前，廊坊索菲亚对华北生产基地的建设与生产组织正有序推进，自 2013
年 5 月投入试产以来，廊坊索菲亚一直按照试产情况调整华北生产基地的生产经
营，逐步提高试产产能，目前日产能已超过 150 单。
三、投资计划
根据华北生产基投资计划的一期项目的进展与对未来经营情况的预期，为把
握住定制家居行业发展的机遇，公司拟加大对廊坊索菲亚的投入，启动华北生产
基投资计划的二期投资（以下简称“本项目”或“二期项目”）。二期项目拟投
入资金 34,000 万元，其中，以超募资金向廊坊索菲亚增资方式投入 10,000 万元，
2
以财务资助或银行贷款方式投入 24,000 万元。
（一）投资方案
二期项目公司拟向廊坊索菲亚增加投入 34,000 万元，其中，固定资产投资
29,000 万元，用于建设多层厂房、自动化立体仓库和生产配套所需综合楼和购
置新的生产线；流动资金投入 5,000 万元，用于廊坊索菲亚二期项目的生产运营
日常所需。
（二）资金来源
公司将综合使用首次公开发行超额募集资金、自有资金和银行贷款进行本项
目投资。
（三）拟建设工程简介
二期项目拟建设如下工程：
多层厂房：占地约 12,000 平方米，建筑面积约 50,000 平方米，拟作 35 万
套定制衣柜及配套家具生产线部分厂房（本次新增年产能为 27 万套）、趟门生
产线厂房及满足未来再投资需要的预备厂房；
自动化立体仓库：拟占地 6,000 平方米，建筑面积约 6,000 平方米，立体仓
库采用高层货架、立体储存，能充分利用仓库的垂直空间，单位面积储存量远大
于普通的单层仓库,可以有效节约仓储占地面积，对地面空间利用率较高。仓库
作业全部实现机械化和自动化,采用计算机进行仓储管理,配套设备多，需要的基
建和设备投资高，对技术及管理人员培训等要求较高；
生产配套所需综合楼：拟占地 1,600 平方米，建筑面积约 9,000 平方米，建
成后可为 800 名员工提供住宿；
以上拟建工程预计投资 19,000 万元，加上生产设备投资 10,000 万元，预计
本项目固定资产投资总计 29,000 万元，另投入 5,000 万元作为生产经营所需的
流动资金。
（四）拟生产方案简介
1、主要产品及产能
3
廊坊索菲亚第二期建成投产后，可以生产加工定制衣柜柜身、各规格系列趟
门及配套抽芯产品。各产品预计产能如下：
（1）年产 55 万扇趟门加工生产线及其配套设施；
（2）年产 27 万套柜身加工生产线及其配套设施；
（3）年产 100 万件抽芯生产线及其配套设施。
2、主要设备选型
本项目新增主机器设备及辅助设施明细情况如下表：
序号 设备名称 规格/型号 单位 数量 附注
1 电子开料锯 HPL380 台 6 开料工段
2 电子开料锯 HPP180 台 2 开料工段
3 推台锯 F92X 台 5 开料工段
4 异形板加工 PTP160F 台 1 开料工段
5 柔性封边机 KAL（R）350 条 4 封边工段
6 直线封边机 NKL210/5 台 4 封边工段
7 加工中心 PTP160PLUS 台 2 钻孔工段
8 钻孔加工中心 BHX500 台 2 钻孔工段
9 排钻加工中心 BHH400+ABL220 台 3 钻孔工段
10 三排钻 马氏 台 12 钻孔工段
10 门铰钻孔机 台 4 钻孔工段
11 空压机 55KW 套 4 辅助设施
13 除尘系统 90KW 套 4 辅助设施
14 叉车 3.5 吨 台 4 辅助设施
15 电瓶叉车 2吨 台 4 辅助设施
合计 61
四、审批程序
公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通
过了《关于华北生产基地二期投资计划的议案》，同意华北生产基地二期投资计
划。公司独立董事也已就上述事项发表同意的独立意见。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
五、项目必要性及风险
（一）投资目的及其必要性
4
1、有利于进一步完善公司在华北和东北地区的布局
廊坊经济技术开发区位于首都北京与中国最大港口城市天津之间，距北京首
都国际机场 60 公里，距天津机场 70 公里，距天津港 105 公里。开发区紧邻京津
塘高速，从开发区到北京、天津车程均不超过一小时。区域路网密集程度高，对
外交通条件良好。优越的地理位置，有利于整合家具市场的原材料采购、家具生
产与销售物流，提高家具物流效率和降低企业成本。
华北地区和东北地区是索菲亚成长最快的市场，华北地区和东北地区 2012
年销售收入同比增幅分别达到 26.48%和 48.36%，销售占比也达到 18.26%和
7.20%。由于地理的原因，从广州出发到华北地区和东北地区的运输路途遥远，
时间较长，增加了经销商的成本且降低了消费者的满意度。二期项目进一步建设
华北生产基地，提高生产能力，将显著提高供货能力和供货速度，满足华北和东
北两大市场快速增长的需求。
2、提升产品和服务品质，巩固品牌影响力的需要
随着整个定制衣柜的行业的需求增长，产能的限制和服务速度成为很多企业
发展的瓶颈。近年来，索菲亚品牌不断成长，市场份额逐年上升，在消费者心目
中已经树起了良好的口碑和形象。公司在旺季时面临产品供不应求的局面，产能
瓶颈依然存在。一期项目投入后，瓶颈将得到较大缓解，但依然面临仓储面积不
足、效率不高、生产线产能不足以满足未来预期市场需要、员工生活区间不足等
问题。二期项目投资建设定制衣柜生产线与仓储、生活配套，有助于进一步加快
突破产能瓶颈，优化生产布局，公司可以利用自身制造优势和信息化优势，更及
时满足消费者对设计、安装等专业服务的要求，提高服务质量，使得公司在与其
他品牌的竞争上脱颖而出，市场占有率不断提高。
3、有助于提高索菲亚的盈利能力
近年来，公司在华北地区和东北地区的销售保持快速增长态势，2011 年华
北地区和东北地区销售额增长幅度分别高达 67.58%和 88.51%，2012 年在市场景
气度整体下降的情况下，这两个市场的增幅依然达到 26.48%和 48.36%。随着华
北和东北市场的进一步开拓，预计公司华北地区和东北地区的销售仍能够保持快
速增长，本项目将为索菲亚持续、稳定、快速的发展提供新的动力。
5
（二）项目的风险分析
1、建筑规划风险
廊坊索菲亚已经取得一期项目和二期项目投资所在地块的国有土地使用证，
也已取得原土地附着物等资产中行政楼、厂房、综合楼的房产证，但二期项目设
计方案仍需向规划局报批，面临现有计划不能得到规划局批准的风险。
公司与廊坊索菲亚将积极研究廊坊当地工厂建设习惯，与相关机构进行主动
沟通，在制定具体规划报批时，充分考虑当地习俗与相关机构的意见，以保证具
体规划既满足公司发展需要，也为相关机构接受。
2、市场风险
通过投资建设华北生产基地二期项目，公司定制衣柜系列产品的生产和加工
能力将再一次得到大幅提升。虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度
较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，
或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。
对此公司将加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的
优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。
3、管理风险
通过投资建设华北生产基地二期项目，公司的生产经营规模进一步扩大，将
对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企
业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营
能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会
对公司的发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内
控制度、提高管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。
4、后续投资无法启动的风险
二期项目所建设的多层厂房与自动化立体仓库不仅足以安排二期项目所投
资定制衣柜生产线所需，而且，从公司战略长远规划，廊坊索菲亚及华北生产基
地将承担更为重要的责任，所以本次规划建设的建筑预留部分作为未来扩大生产
所用，但如果生产经营环境发生重大改变或者公司战略发生重大调整，后续投资
6
可能会无法启动，将影响本次投资的回报率与效果。
六、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券经核查后认为：
1、索菲亚使用超募资金投资华北生产基地二期项目是立足于公司的主营业
务和战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利
益。通过二期项目，公司将进一步加快在廊坊投资建设定制衣柜研发、生产和销
售基地的计划，为顺利实现提高产能和优化生产布局的发展战略提供有力保障，
对完善公司在华北和东北地区的生产销售布局、创造新的战略控制点和利润增长
点有重要作用，有利于进一步增强公司的整体竞争力和影响力；
2、索菲亚此次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十四次会议和第
二届监事会第十四次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，尚
需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述情形，民生证券认为索菲亚使用超募资金投资华北生产基地二期项
目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；华北生产基地二期投资计划符
合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，民生证券对上述事项无异
议。
保荐代表人(签字)：孔 强、 王宗奇
民生证券股份有限公司（公章）
2013 年 12 月 18 日
7
