索菲亚：关于首期授予限制性股票第一期解锁条件成就的公告2014-03-28
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-012
索菲亚家居股份有限公司
关于首期授予限制性股票第一期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划情况概要及历次变动和调整
1、2012 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<索
菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划有关事项的议案》。同日，公司监事会对激励对象名单发表了同意的
核查意见。
2、2012 年 12 月 20 日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形
成了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以下称“《激
励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。
2013 年 1 月 7 日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划
的《备案无异议函》。
3、2013 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七
次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公
司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见；
4、2013 年 2 月 22 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要》、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》，并授权董事会办理公司股权激励计划有关事项。
5、2013 年 3 月 4 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划激励对象调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，决定于授予日 2013 年 3 月 4 日，向 119 名激励对象授予限制性股票
合共 586 万股，授予价格为 9.63 元/股。公司独立董事对限制性股票对象、数量
的调整以及授予发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议亦
就上述议案发表了核查意见。公司于 2013 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司完成了登记；本次授予股份的上市日期为 2013 年 3 月 20 日。
6、2013 年 6 月 14 日公司完成了每 10 股转增 10 股派 3.5 元的 2012 年度利
润分配和资本公积金转增股本的工作，公司总股本由 219,860,000 股增至
439,720,000 股。
7、2013 年 7 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，确定于授予
日 2013 年 7 月 19 日，向符合授权条件的 5 位激励对象授予首期限制性股票合共
130 万股，授予价格为 4.64 元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票以及授
予价格的调整、激励对象名单以及授予日发表了同意的独立意见。同日，公司第
二届监事会第十一次会议亦对上述议案发表了核查意见。公司于 2013 年 8 月完
成上述预留部分限制性股票的登记工作。上述预留部分限制性股票于 2013 年 8
月 27 日上市。
8、2013 年 7 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对原激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票合共 3 万股进行回购注销。
公司于 2013 年 10 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了
刘小能先生所持有的上述限制性股票的回购和注销登记手续。
9、2014 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事
会确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的
首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，授权公司董事会办公司
为本次符合资格的 118 名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。
10、2014 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，对已亡故的倪艳
华先生所获授的限制性股票合计 3 万股，经董事会审查，确认如下处理：
（1）倪艳华先生解锁资格合法有效，另经董事会确认《激励计划》设定的
第一个解锁期解锁条件已成就，同意为倪艳华先生办理第一期解锁手续。
（2）对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票，董事会决定由倪艳华先生财
产继承人代为持有，按照《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考
核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
公司限制性股票激励计划（草案修订
序号 解锁条件成就情况说明
稿）规定的解锁条件
1. 限制性股票授予后即行锁定。本计划 本次提交确认解锁条件的激励对
锁定期为 12 个月，锁定期后 36 个月 象于授予日 2013 年 3 月 4 日获授
为解锁期。首次授予的限制性股票自 股票。截至 2013 年 3 月 26 日，
授予日起满 12 个月后，在满足本计 首期授予的限制性股票禁售期已
划规定的解锁条件时，激励对象可分 满。
三期解锁。第一期解锁时间为自首次
授予日起满 12 个月后的首个交易日
至首次授予日起 24 个月内的最后一
个交易日。
2. 索菲亚未发生以下任一情形： 公司未发生左方表格所列情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3. 同时，激励对象未发生以下任一情 激励对象未发生左方所列情形。
形：
（1）最近三年内被证券交易所公开
公司限制性股票激励计划（草案修订
序号 解锁条件成就情况说明
稿）规定的解锁条件
谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担
任公司高级管理人员的情形；
（4）最近三年存在违反其他刑事法
律规定、违反其与公司或其下属机构
所签劳动合同约定、公司或其下属企
业规章制度规定，或违反其就参与本
计划所签署的《声明与承诺》的情形，
或发生公司董事会认定的其他严重
损害公司利益的情形。
4. 业绩考核指标： 以 2012 年为基数，2013 年度未
以 2012 年为基数，2013 年度未扣除 扣除激励成本前的净利润同比
激 励 成 本 前 的 净 利 润 增 长 不 低 于 2012 年度增长 55.64%；2013 年
20%；且 2013 年度销售净利率不低 度销售净利率为 13.43%，加权平
于 12%，加权平均净资产收益率不低 均净资产收益率为 14.80%。满足
于 10% 左方所列业绩考核指标。
注：①以上净利润、销售净利率与加权平均
净资产收益率指标均以扣除非经常性损益
后的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据。
②销售净利率等于扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润与营业收入之
比。
③若公司在考核年度内发生公开发行或非
公开发行等再融资或重大重组行为，则上述
公司限制性股票激励计划（草案修订
序号 解锁条件成就情况说明
稿）规定的解锁条件
指标将剔除上述行为的影响。
④本次限制性股票激励产生的激励成本在
经常性损益中列支。
5. 根据公司现有考核办法，激励对象上 2013 年度，获授首期授予限制性
一年度个人绩效考核达标。 股票的 118 名激励对象个人绩效
考核均合格，满足解锁条件。
综上所述，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》
设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划差异性说明
获授限制性股票的 118 名激励对象中，其中一位激励对象倪艳华先生，于
2014 年 2 月亡故。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认如何
处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，确认了倪艳华先生已获授
的 3 万股限制性股票的处理方案（具体详情可参见本公告第一条“限制性股票激
励计划情况概要及历次变动和调整”第 10 项说明以及《第二届董事会第十五次
会议决议公告》（公告编号：2014-007））。
除上述外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
四、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
现持有限制性 第一期可解锁 第一期实际解
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数 锁的限制性股
股） 量（万股） 票数量（万股）
陈明 董事、副总经理 40.00 12.00 12.00
陈国维 副总经理 40.00 12.00 12.00
王飚 副总经理 40.00 12.00 12.00
张挺 副总经理 40.00 12.00 12.00
陈建中 副总经理 40.00 12.00 12.00
潘雯姗 董事、董事会秘书 40.00 12.00 12.00
中层管理人员、核心业务（技
929.00 278.70 278.70
术）人员（112 人）
合计 1169.00 350.70 350.70
按照《公司法》等有关法律法规，激励对象中的公司董事、高级管理人员所
持限制性股票解除限售后，该部分解除限售的限制性股票的 25%为实际可上市流
通股份，剩余 75%股份将继续锁定。
本次限制性股票第一期解锁包括高级管理人员 6 名，分别为陈明、陈国维、
张挺、陈建中、王飚、潘雯姗。上述激励对象在公告日前 6 个月内无买卖本公司
股票的行为。
本次股权激励行权后，公司股权分布依然具备上市条件。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因《激励计划》获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。该等个人所得税及其他税费全部以激励对象自筹方式解决。
六、其他审核意见
1、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票
的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于确认如何处理已死亡的
激励对象已获授的限制性股票的议案》，对首期授予限制性股票第一期解锁条件
成就以及对亡故的激励对象所获授的限制性股票处理方案，发表了同意的核查意
见。
2、公司独立董事发表独立意见如下：
经审查公司交阅的材料，我们就关于确认首期授予限制性股票的激励对象第
一个解锁期解锁条件成就事宜发表独立意见如下：
经核查公司限制性股票激励计划、首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条
件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司获授首期授
予限制性股票的 118 名激励对象第一个解锁期解锁条件成就的决定符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1 号》、《关于股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《中小
企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予（2012
年 2 月 8 日修订）》，亦符合《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激
励对象主体资格合法、有效。
倪艳华先生作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司人力资源
部亦出具了倪艳华先生的 2013 年度考核成绩，符合限制性股票解锁条件之一-
“上一年度激励对象绩效考核合格”。同意公司按照《激励计划》提请董事会确
认第一个解锁期解锁条件是否成就。董事会考虑到倪艳华先生日常工作表现兢兢
业业，认真负责，出于对员工的人道主义关怀，同意由倪艳华先生财产继承人代
为持有，按照死亡前《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条
件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件，未有违反公司股东大会就《激
励计划》对董事会的授权，亦没有违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《关于股权激励有关事项备忘录 1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《关于股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第
9 号：股权激励限制性股票的取得与授予（2012 年 2 月 8 日修订）》，亦符合《索
菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。故我
们同意《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》。
3、广东广信君达律师事务所发表法律专业意见如下：
公司激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经
成就；公司就本次解锁已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必
要的法律程序，因此，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二 0 一四年三月二十八日
