证券代码：002572             证券简称：索菲亚              公告编号：2014-013



                          索菲亚家居股份有限公司

   关于公司与 SALM S.A.S 共同投资设立中外合资公司暨对外投资的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    索菲亚家居股份有限公司（“公司”）与SALM S.A.S（“SALM”）就共同投
资设立中外合资公司达成了合资投资意向，并于2013年12月12日签订了《意向
书》（详情请见公司分别于2013年12月12日和2013年12月13日刊登于巨潮资讯网
的《关于公司对外投资意向的提示性公告》（公告编号：2013-057）和《关于公
司对外投资意向的进展公告》（公告编号：2013-058）。双方就《意向书》磋商的
工作时间表进行合资合同条款的谈判。
    公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与SALM S.A.S共同
投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》，计划使用超募资金1,213.8万欧元
（具体人民币金额按发生（缴款）当日的汇率计算）以注册资本金方式与SALM
S.A.S共同投资设立中外合资公司。该中外合资公司的注册资本金额为2,380万欧
元，其中公司出资51％,SALM S.A.S出资49％。
    本次对外投资尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
    本次对外投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、合资经营方介绍
    公司名称：SALM S.A.S（以下简称“SALM”）
    公司住所：5 RUE CLEMENCEAU 68660 LIEPVRE
    企业类型：Société par actions simplifiée（简单股份制公司）
    法定代表人：Anne LEITZGEN
    资本总额：3,000,000 Euros.
    实收资本：3,000,000 Euros.
    经营范围：厨房解决方案和橱柜生产制造
    SALM控股股东为LEITZGEN 家族，其与公司及公司董事、监事、高级管
理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    拟注册公司名称：索菲亚厨柜有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终
核准的为准，以下称“合营公司”）
    注册资本：2380万欧元
    拟定注册地址：中华人民共和国广东省广州市增城宁西工业园
    拟定经营范围：生产、销售厨房家具、卫浴家具、厨房组件、卫浴组件和
相关配件，以上产品的进出口；并提供相关服务（最终以工商行政管理局核准
为准）。
    持股比例：公司占股51%，SALM占股49%。
    （二）出资方式：公司与SALM均以现金出资。公司出资的资金来源自公司
首次发行A股募集所得资金。SALM出资资金由其自行筹措。
    四、《合资经营合同》主要条款
    1、投资金额
    合营公司的总投资额为：6560万欧元，其中注册资本为2380万欧元
    2、支付方式
    以现金方式一次性出资2,380万欧元，其余的4,180万欧元为金融贷款和/或股
东贷款。
    3、标的公司董事会和管理人员的安排
    公司设立董事会。董事会是合营公司的最高权力机构，由5名董事组成，公
司委派3名董事，SALM委派2名董事。董事会委任5名高级管理人员，将分别负
责其各自部门的相关事务的管理。
    4、合同的生效条件和生效时间
    《合营合同》经双方签署，并经索菲亚董事会、股东大会及监管机构批准
后产生效力。
       五、本次投资的方向上、目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）投资方向
    公司在前三年的主要投资为设备及厂房的改造其中生产机器约为2.01亿元、
厂房改造及机器安装成本约为0.75亿元。
    （二）本次投资的目的
    20世纪90年代，随着人们居住条件的改善起步并逐步发展壮大，厨柜业逐
渐形成一个产业，21世纪初期，“整体厨房”概念引入中国，经过多年发展，中
国厨柜行业仍具有广阔的市场前景，但也存在着品牌林立，全国性品牌与区域
性品牌并存的现状。城镇化是定制家居行业的推动力。公司对厨柜市场前景看
好。
    公司自2013年实施“定制衣柜就是索菲亚”到“索菲亚定制家”的战略方
向改革，厨柜是定制家居的重要组成部分。公司于11月份成立厨柜事业部，进
军定制家居其他领域。与国际著名的SALM的合作，借助SALM充足的厨柜行业
经营管理经验，将有利于公司在厨柜项目上的快速发展。
    （二）存在的风险
    1、审批风险
    本次投资项目涉及适用中国大陆与法国地区的法律法规，因此本次投资必
须符合双方所在地区关于投资的规定，并需取得双方有权机构对本次投资事项
的审批，存在无法取得有权机构批准的风险。
    2、市场风险
    通过与SALM 共同投资设立中外合资公司，有利于公司在厨柜项目上的发
展。虽然“整体厨房”行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的
顺利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开
拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将
加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定
详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。
    3、管理风险
    与SALM共同投资设立中外合资公司，公司的生产经营规模进一步扩大，将
对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的
企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产
经营能保持有序运行，但是由于中外合作双方来自不同的国家和地区，其社会
政治法律制度不同，文化背景不同，由此而形成的经营理念、管理决策思维、
企业行为方式等也有着很大的差异，因此在合作过程中出现管理冲突是不可避
免的，导致中外合资公司市场机会的损失和低效率，从而可能难以实现预期收
益。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营
效率，加强与SALM的沟通，以实现中外文化的融合为宗旨，以实现双方的良好
合作为目的，充分把握好中外文化的共性和个性、优势和劣势，吸收双方文化
的精髓。
    （三）对公司的影响
    合作伙伴SALM公司在欧洲有超过60年的历史，为欧洲知名厨柜品牌。目前
中国厨柜市场两极分化，以本土品牌和纯外资品牌为主。公司与SALM公司的合
作将为合资公司带来法国元素和品牌推广助力。公司目前正处于厨柜项目前期
筹备阶段，未来三年将拓展市场及持续厨柜项目各方面的筹备工作。公司预计
该项目2014年下半年开始投产，2015年开始正式运行，将满足客户多元化需求，
提升公司业绩。
    公司将持续关注本项目的进展，并及时将相关进展在中国证监会指定披露
媒体上公告。惠请投资者留意，并注意理性投资。
    特此公告。
                                    索菲亚家居股份有限公司董事会
                                          二 0 一四年三月二十八日