索菲亚：民生证券股份有限公司关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见2014-03-28
民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为索菲亚
家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）首次公开发行股票持续督
导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2013 年
度内部控制的组织架构搭建情况、内部控制制度的建立健全及执行情况以及财务
管理内部控制体系的运作情况等进行了认真核查，现对公司编制的《索菲亚家居
股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》发表核查意见如下：
一、民生证券对索菲亚内部控制自我评价报告的核查工作
在 2013 年度持续督导期间，保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、
查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资
项目和走访企业生产经营场所等措施，对索菲亚的内部控制环境、内部控制制度、
内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整
性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司主要内部控制体系
公司遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等国家有关法律、
法规和相关文件的要求建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子
公司及职能部门构成的内部控制架构。明确了决策、执行、监督等方面的职责权
限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。内控制度涵盖公司内部各部门及相
关岗位，保证公司各机构、岗位的合理设置和职责权限的合理划分。坚持不相容
职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
股东大会、董事会、监事会、管理层、各职能部门和各控股子公司等机构合
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法、规范运作；公司强调管理层自律；股份公司与各控股子公司的关联交易情况
的披露、关联交易定价的政策等都严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。
三、公司内部控制制度的建立健全情况
公司为规范生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正
常有序开展，公司结合自身实际以及发展需要，按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规范性文件的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管
理需要的组织机构，建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露等公司
所有运营环节的内部控制制度，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约
的内控组织架构体系，并及时根据最新的法律、法规不断完善，在日常工作中严
格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。
根据公司规范化运作的要求以及公司建立内部控制制度所遵循的原则，这三
年以来，索菲亚分别制订相关管理制度共 48 个。内部控制制度随着外部环境的
变化、公司业务职能的调整和管理的要求，不断修订和完善。上述内部控制制度
的建立已经能够涵盖公司日常经营活动的各个环节，并在公司的日常管理中得到
有效的贯彻执行。
四、公司内部控制制度的实施情况
（一）内部审计的控制
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公
司自 2009 年开始成立了独立的内部审计部门，配备专职的内部审计人员，2013
年末审计部共有内审人员 4 人。内审部负责建立、完善内部审计制度，并指定专
人具体负责内部的稽核并对公司及所属各部门、各控股子公司的经营合规性、经
营绩效和会计相关信息的真实、合法，资产的安全、完整进行检查、监督和评价，
保证相关会计控制制度的贯彻实施。审计部直接由董事会审计委员会领导，向董
事会审计委员会汇报工作，向董事会负责。
（二）对控股子公司和全资子公司的内部控制
对控股和全资子公司的管理，索菲亚在充分考虑各子公司业务特点的基础
上，制订相应的控制政策和程序。主要从以下几方面着手：
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① 向各子公司委派董事、监事和高级管理人员的选任方式并明确职责权限；
② 明确各子公司不能对外投资、对外担保、向他人提供资金和帐户；
③ 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立相应的经营计
划、收支预算和风险管理程序；
④ 各子公司建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按授权管理规定将
重大事项报总公司，总公司再根据事项的性质报董事会或股东大会审议；
⑤ 要求各子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议等重要文件；
⑥ 各子公司定期报送财务报表并要求控股子公司报送其他有关需要提供的
资料。
⑦ 建立对各子公司的绩效考核制度。
（三）采购业务及付款管理
公司建立《采购管理制度》，依据购置商品或服务的类型，确定采购部为管
理机构，授予相应的请购权。采购管理制度明确了相关部门及人员的职责权限及
相应的请购和审批程序。公司根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况拟
订采购合同，准确描述合同条款，明确双方权利、义务和违约责任，按照规定权
限签订采购合同，并建立了严格的采购验收制度，由专门的验收人员对采购项目
进行验收，出具验收证明。
本年度，公司实现付款程序实施 OA 系统审批。采购人员在 OA 系统提出付款
申请后，将相关单据报送财务部报账核算，财务部稽核人员要审核购货发票的真
实性、合法性、合理性，出纳员对符合上款要求并经批准手续的给予支付现金（少
量的零星采购）或按与销货单位约定的付款时间进行结算。
（四）固定资产管理
公司建立了《在建工程、固定资产管理制度》规范日常固定资产管理。对固
定资产实行“统一和分级管理相结合”的管理体制，由行政部统一负责全部固定
资产的管理，使用部门负责日常管理。加强对工程项目的预算、决算、工程质量
监督等环节的管理。行政人力资源部对所辖固定资产建立管理档案，使用部门每
年末配合行政人力资源部、财务部做好固定资产的清查盘点工作。固定资产的购
置、部门间转移、修理及报废等，有关部门必须在事先办好有关审批手续后，方
可到财务部办理付款和相关手续。财务部不定时对公司各项固定资产的使用、保
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管情况进行检查。固定资产及工程项目款项，严格按合同条款进行支付，财务部
对相关付款凭据进行审核。工程项目中不存在造价管理失控和舞弊行为。
（五）公司对外担保的内部控制
公司严格地控制担保行为，制定了对外担保管理制度，明确：对外担保的原
则、决策程序、责任制度、批准权限；对外担保的审核制度；对外担保的管理和
风险控制以及对外担保的信息披露。公司对担保合同的订立非常审慎。对外担保
制度的建立，有效地控制和防范了对外担保的风险。
2013 年公司没有对任何公司或个人提供任何形式的担保。
（六）对关联交易的内部控制
为规范关联交易行为，保证公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的要求，制定了关联交易管理制度。对关联交易的内
部控制：
① 界定关联方和关联关系；
② 对关联方之间发生的资源、权利或义务转移遵循诚实、信用、公平、公
开、公允的基本原则。重点监控：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买或销售原材料、燃料、动力；
购买或销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托购买、销售；代理；租赁；
与关联方共同投资；中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他
事项等关联交易；
③ 制定关联交易管理制度，对关联交易的决策程序和决策权限作了明确的
规定；
④ 独立董事对关联交易发表独立意见，公司及时履行信息披露义务。公司
已建立较为严格的关联交易制度，对与股东关联公司的交易情况的披露、关联交
易定价的政策等都严格按公司法和公司章程的有关规定执行，所有关联交易采取
市场价格定价、价格公允，未有发生损害股东权益和公司利益的情形。
⑤ 报告期内，关联交易情况：
关联交易类 关联交易
公司名称 关联关系 关联交易金额 预计金额
型 内容
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杭州宁丽家居 为公司共同控股股东关系 向关联方销 销售定制
25,699,687.02 25,000,000.00
有限公司 密切的近亲属控制的公司 售产品 家具
ETS SOGAL 受董事控制的公司 向关联方销 23,750,632.10 24,617,700.00
FABRICATION 售产品 销售配件
封开县威利邦 与公司聘用同一独董的公 向关联方采 13,985,546.56 30,000,000.00
木业有限公司 司 购原材料 采购板材
备注：上表数据显示，杭州宁丽2013年度实际发生关联交易金额超过2013年度预计金额69.97
万。该超额部分按照《关联交易管理制度》、《公司章程》已提交公司总经理办公会议确认。
（七）对重大投资的内部控制
公司对外投资严格按照《公司章程》和《对外投资管理制度》有关规定制定
审批权限和审批手续；总公司本部在确定对外投资方案时，广泛听取评估专家和
有关专业人士的意见和建议；注重投资决策的关键指标和投资风险；严格控制对
外投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理；
对投资项目进行跟踪、检查、监督。明确规定各子公司、控股子公司不能对外投
资。
报告期内，对外投资情况：
1、2013 年 7 月 8 日第二届董事会第十次会议审议通过使用剩余超募资金
4,800 万元参加竞拍增城市永宁街郭村村一宗挂牌地块，用于建设索菲亚定制家
居项目的厂房、办公楼及综合楼等；
2、2013 年 12 月 19 日第二届董事会第十四次会议审议通过使用超募资金
10,000 万元投入全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司，项目投入资金主要
用于购置新设备，设立新的生产线，并进行厂区改造工程；
3、2013 年 12 月 19 日第二届董事会第十四次会议审议通过使用超募资金
10,000 万元投入全资子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司，项目投入资金主要
用于建设多层厂房、自动化立体仓库和生产配套所需综合楼和购置新的生产线，
生产运营日常所需。
4、2013 年 12 月 19 日第二届董事会第十四次会议审议批准实施索菲亚定制
家居项目投资计划。该项目投资金额总计 10 亿元，除已用超募资金支付的土地
出让金 4800 万，其余资金由公司自筹，用于新建 25 万套定制衣柜生产线及相关
配套产品生产线、厂房、仓库、行政综合楼及生活楼等。
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（八）对募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、使用、
变更、管理和监督等事项作了明确的规定。制定严格的使用审批程序和管理流程，
保证募集资金按照招股说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目。通过
对募集资金监管户的银行对账单及募集资金使用审批的审计，公司募集资金的使
用严格按照募投项目规定的范围内进行开支。
有关部门及时跟踪募投项目进度和募集资金使用情况，确保投资项目按计划
实施。
财务部、审计部定期向董事会、监事会报告募集资金使用情况，独立董事和
监事会监督募集资金使用情况；对变更募投项目和使用超募资金对外投资以及补
充流动资金，均严格按照上市公司监管指引，经股东大会、董事会的审议通过并
经独立董事、监事会、保荐机构发表意见并进行披露。
报告期内，没有使用募集资金进行金融产品的投资。公司已经按照《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、
真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金使用、
管理违规的情况。
（九）对信息披露的内部控制
为保证信息披露的真实、完整、准确、及时，公司分别制订了《信息披露管
理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》
《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》等管理制度。从制度上明
确规定：信息披露的范围、标准、流程和法律责任；对重大信息内部沟通传递的
程序以及对外宣传的原则。
严格规范公司及相关义务人信息披露工作。公司建立了重大信息内部传递和
反馈机制，各职能部门和各控股子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，
并严格按照证监会和证券交易所有关法律、法规和公司制度规定的信息披露范
围、事宜及格式编制披露报告；加强信息披露机构和相关人员的培训和保密工作。
设定专门的信息披露联络人，防止出现信息泄密和误导事件，保证将公司真实、
准确、及时、完整的信息在指定的报纸和网站上予以披露。
（十）财务报告
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公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编
制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，
确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。具体操作如下：
① 财务部门加强对有关经济事项授权的审核，以保证会计记帐凭证的合法
性；
② 会计机构内部合理分工以保证会计人员之间相互制约、相互监督、相互
核对，以提高会计核算的质量，降低出现会计舞弊的可能性；
③ 制定《财务管理制度》，规范财务报告的编制程序、方法和要求；
④ 制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，以明确年度财务报告
披露发生重大差错时的追究制度和问责制。
报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷的情况。
五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报
告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体
认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如
果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%,则
认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺
陷;如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
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2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
(1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
(2)公司更正已公布的财务报告；
(3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
(4)审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
(2)未建立反舞弊程序和控制措施；
(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%,则认定为一般缺陷;如
果超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入
的 1%,则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
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性作判定。如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高,会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
六、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
报告期内发现的内部控制缺陷，公司制定了整改方案，及时完善制度，各相
应的部门和岗位严格执行整改措施，我们对整改情况进行了后续监督和检查，达
到了预期的效果。
七、公司对内部控制情况的自我评价
公司董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种
内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司
业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部
控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
八、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
在 2013 年度对索菲亚的持续督导期间内，民生证券及保荐代表人主要通过：
1、查阅索菲亚的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，
各类原始凭证等；
2、与公司的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、
律师事务所进行沟通；
3、查阅分析公司内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及
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其实施情况、内部控制的监督等方面，对索菲亚的内部控制合规性和有效性进行
了核查论证。
民生证券经核查后认为：索菲亚家居股份有限公司结合自身实际特点和情况
制订的内部控制制度基本符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，能够保证
公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险；公司 2013
年内部控制制度执行情况良好，公司对 2013 年度内部控制的自我评价结论真实、
客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人(签字)： 孔 强、 王宗奇
民生证券股份有限公司（公章）
2014 年 3 月 27 日
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