证券代码：002572             证券简称：索菲亚         公告编号：2014-007



                        索菲亚家居股份有限公司

                   第二届董事会第十五次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月16日以电
子邮件、专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第二届董事会第十五次会
议的通知，于2014年3月26日下午2点半在广州市体育东路108号创展中心西座9
楼本公司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先
生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人（其中蔡明泼先生、Dominique
ENGASSER先生和高振忠先生以通讯方式参加）。本次会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股
份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：


    一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2013年
度总经理工作报告的议案》。
    二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2013年
度董事会工作报告的议案》。详细内容请见巨潮资讯网公布的公司2013年度报告
全文。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
    三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2013
年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的2013年度报告全文。本议
案尚需提交2013年度股东大会审议。
    四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<索菲
亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》。董事会认为：公司已根
据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的
发展情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个
方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有
效，不存在重大缺陷。
    详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司内部控制自
我评价报告》。另外公司独立董事发表的独立意见亦于同日刊登于巨潮资讯网
上。
    董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详情请见同日
于巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。
    五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2013
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯
网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《索菲亚家居股份有限公司2013年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。会计师事务所出具的《鉴证报告》同时
刊登于巨潮资讯网上。
    六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2013
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
    该分配方案由公司实际控制人和一致行动人江淦钧先生和柯建生先生共同
提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，履行对公司股东作出的现金
分红承诺并体现上市公司社会责任。该方案与公司业绩成长性相互匹配。在制
作有关文件的过程中，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人
员严格遵循公司的《信息披露管理制度》有关未公开信息传递、审核与传递的
流程，并依照公司《内幕信息知情人制度》要求有关知情人履行了信息报备义
务，并告知有关知情人保密且禁止买卖公司股票的“窗口期”。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，2013年度母公司报表期
末累积未分配利润为373,143,187.66元，2013年度实现净利润217,068,161.95元。
    2013年度利润分配预案如下：
    以公司2013年12月31日总股本44,099万股为基数，向全体股东每10股派送现
金股利2.5元（含税），合计110,247,500元，2013年度剩余未分配利润结转入下一
年度。本年度不实施资本公积金转增股本。
    2013年度分配预案采用了现金分红形式，现金分红的比例为母公司2013年
度报表期末累计的未分配利润的29.55%，符合公司所制定的《未来三年
（2012-2014年）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若分红年
度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的
20%”的现金分红承诺。
    本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
    七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2013
年度报告全文及摘要的议案》。公司2013年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网
（htpp://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
    八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于续聘2014
年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014
年度审计机构，聘期为一年。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
    九、会议审议了《关于广州索菲亚家具制品有限公司向Establishments Sogal
Fabrication供应五金配件关联交易的议案》。关联董事Dominique ENGASSER回
避表决，最后以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内
容请见刊登于巨潮资讯网的《公司2014年度日常关联交易计划的公告》。
    十、会议审议了《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具
产品的议案》。关联董事江淦钧、柯建生和潘雯姗回避表决，最后以6票同意、0
票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的
《公司2014年度日常关联交易计划的公告》。
    十一、会议审议了《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木
业有限公司采购板材的议案》。关联董事高振忠回避表决，最后以8票同意、0票
弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公
司2014年度日常关联交易计划的公告》。
    十二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于确认
首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。经董事会
确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的
首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，授权公司董事会办公
室为本次符合资格的118名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。
    本议案详情请见于巨潮资讯网公告的《关于首期授予限制性股票第一期解
锁条件成就的公告》。
    十三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于确认
如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》。
    激励对象倪艳华先生于2010年入职索菲亚家居股份有限公司，任职行政部
经理。经公司第二届董事会第八次会议同意，倪艳华先生被列入首期授予限制
性股票激励对象之一，于授予日2013年3月4日获授1.5万股限制性股票。在实施
公司每10股派3.5元送10股的2012年度权益分派方案后，其所获授的限制性股票
增加至3万股。上述获授的限制性股票已于2013年3月20日上市。
    2014年2月，倪艳华先生不幸在厂区宿舍意外死亡。根据《索菲亚家居股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（“《激励计划》”）第十二章第二
条“激励对象个人情况发生变化”部分的规定，对倪艳华先生所获授的限制性
股票合计3万股，经董事会审查，确认如下处理：
    1、倪艳华先生解锁资格合法有效，另经董事会确认《激励计划》设定的第
一个解锁期解锁条件已成就，同意为倪艳华先生办理第一期解锁手续。
    2、对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票，考虑到倪艳华先生日常工作表
现兢兢业业，认真负责，出于对员工的人道主义关怀，董事会决定由倪艳华先
生财产继承人代为持有，按照《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人
绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件。
    本次对倪艳华先生所获授限制性股票的处理，未超出公司股东大会就《激
励计划》对董事会的授权，亦未有违反《激励计划》的规定。
    独立董事就本项议案发表了同意意见，详情请见于同日刊登于巨潮资讯网
的公告。
    十四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订
<索菲亚家居股份有限公司章程>的议案》。具体修订内容请见附件《章程修订对
比表》。除修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《章程》全文亦同时刊
登于巨潮资讯网上。
    本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
    十五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司
与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》。同意与SALM
S.A.S签订《中外合资经营合同》，组建“索菲亚厨柜有限公司”（暂定名，最后
以工商行政管理局核准的为准；下称“合资公司”）。公司使用部分超募资金以
注册资本金形式向合资公司注入资金。详情请见于巨潮资讯网公告的《关于公
司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的公告》。
    本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
    十六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司
变更索菲亚定制家居项目实施方案的议案》。详情请见于巨潮资讯网公告的《关
于变更索菲亚定制家居项目实施方案的公告》。
    本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
    十七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于投资
设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地的议案》。具体详情请见于
巨潮资讯网公告的《关于投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产
基地暨对外投资的公告》。
    本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
    十八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开
公司2013年度股东大会的议案》。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《关于召开
2013年度股东大会的通知》。
    特此公告。
                                     索菲亚家居股份有限公司董事会
                                             二 0 一四年三月二十八日
    附件：《章程修订对比表》
                              索菲亚家居股份有限公司章程
                                       修订对比表
条款       修订前条款内容                   修订后条款内容
第一百五十 公司可以采取现金或者股票的方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票方
九条       分配股利，并可进行中期现金分红。 式相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满
           公司股东大会对利润分配方案作出 足正常经营和持续发展的前提下，应积极推行现金分
           决议后，公司董事会须在股东大会 配方式。
           召开后 2 个月内完成股利(或股份) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
           的派发事项。                     会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的
                                            派发事项。
第一百六十 公司保证利润分配政策的连续性和 公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施
条         稳定性，努力实施积极的利润分配 积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。
           政策，特别是现金分红的政策。上 一、公司的现金分红政策主要包括：
           述政策主要包括：                   (一) 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利
             (一) 公司的利润分配应充分重 益，在通常情况下，应保证最近三年以现金方式累计
           视投资者的实际利益，在通常情况 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
           下，应保证最近三年以现金方式累 百分之三十；
           计分配的利润不少于最近三年实现     (二) 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预
           的年均可分配利润的百分之三十； 案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预
             (二) 公司董事会在年度报告中 案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
           应披露利润分配预案，对于年度报 留存公司的用途；
           告期内盈利但未提出现金利润分配     (三) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
           预案的，应详细说明未分红的原因、 在定期报告中披露原因，并由独立董事对此发表独立
           未用于分红的资金留存公司的用 意见；
           途；                               (四) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
             (三) 公司董事会未做出现金利 围，不得损害公司持续经营能力。
           润分配预案的，应当在定期报告中 二、利润分配决策机制
           披露原因，并由独立董事对此发表 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求
条款   修订前条款内容                 修订后条款内容
       独立意见；                     合理提出分红建议和预案。董事会在决策和形成分红
         (四) 公司利润分配不得超过累 预案时，需详细记录管理层建议、参会董事的发言要
       计可分配利润的范围，不得损害公 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
       司持续经营能力。               形成书面记录作为公司档案妥善保存。
                                      公司股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进
                                      行表决。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股
                                      东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
                                      其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相
                                      方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体
                                      独立董事的二分之一以上同意。
                                      公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
                                      需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
                                      得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并且应
                                      以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并
                                      经三分之二以上（含）独立董事同意后提交股东大会
                                      特别决议通过。
                                      三、利润分配监督约束机制
                                      独立董事应对利润分配事项发表独立意见。监事会对
                                      董事会和管理层执行公司分红政策的情况和决策程序
                                      进行监督。
                                      公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案
                                      和现金利润分配政策执行情况。若在前次发行招股说
                                      明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分
                                      配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事
                                      项加以提示。
                                      公司出现本条第二项“利润分配决策机制”第二自然
                                      段所列情况的，公司在召开股东大会时除现场会议外，
                                      应向股东提供网络形式的投票平台。
条款   修订前条款内容   修订后条款内容
                        存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
                        股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
                        公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资
                        者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事
                        项的建议和监督。