民生证券股份有限公司关于
索菲亚家居股份有限公司2013年度保荐工作报告
被保荐公司名称：索菲亚家居股份有限
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
公司
保荐代表人姓名：孔强 联系电话：020-38927620
保荐代表人姓名：王宗奇 联系电话：010-85127410
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 本保荐机构及时审阅索菲亚信息披
露文件及其他相关文件，对上市公司的信
息披露文件事前审阅，未进行事前审阅
的，在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作；
督导索菲亚履行信息披露的义务，关
注索菲亚是否真实、准确、完整履行了信
息披露义务，并了解信息披露的审批程序
是否完整合规，保证索菲亚披露的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
无
次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 督导索菲亚建立健全并有效执行内
（包括但不限于防止关联方占用公司 控制度，包括财务管理制度、会计核算制
资源的制度、募集资金管理制度、内 度和内部审计制度、募集资金使用、关联
控制度、内部审计制度、关联交易制 交易、对外担保、对外投资等重大经营决
度） 策的程序与规则等。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
1
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 持续督导项目组成员通过现场走访
息披露文件一致 并察看索菲亚生产经营单位，查阅相关设
备采购合同，了解设备安装运行和在建工
程建设情况，对募集资金的使用与信息披
露情况是否匹配进行核查。经核查，公司
募集资金项目进展与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 持续督导期内，持续督导项目组列席股东
大会3次：2013年2月20日2013年第一次临
时股东大会、2013年5月28日2012年度股
东大会、2014年1月6日2014年第一次临时
股东大会。
（2）列席公司董事会次数 报告期内，未列席董事会
（3）列席公司监事会次数 报告期内，未列席监事会
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 报告期内持续督导项目组分别于 6
月 21-28 日、12 月 23-31 日通过考察经
营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段
对公司有关情况进行了 2 次现场检查。
（2）现场检查报告是否按照本所规定
是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改 索菲亚 2012 年 12 月 21 日收到广东
情况 证监局 2012 年 11 月 20 日印发的《中国
证券监督管理委员会广东监管局现场检
查结果告知书》（[2012]42 号）：公司
在公司治理运作、内部控制等方面还需进
一步完善。2013 年 1 月 27 日，公司召开
第二届董事会第七次会议审议通过了《关
于中国证券监督管理委员会广东监管局
现场检查相关问题的整改方案》。公司进
行了整改并于 2013 年 7 月 8 日召开第二
届董事会第十次会议审议通过了《关于中
国证券监督管理委员会广东监管局现场
检查结果的整改报告》。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 12 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
未发表非同意意见
意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数 未有报告关注事项
2
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不存在需要关注的事项
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
保荐业务工作底稿记录保管完整合规
合规
10.对上市公司培训情况 保荐代表人对公司董、监、高的培训
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2013.12.27
（3）培训的主要内容 （1）并购重组与关内幕交易防控；
（2）上市公司董监高及控股股东、实际
控制人买卖股票行为规范。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 不存在问题 无
2.公司内部制度的建立和执行 2012 年 12 月 21 索菲亚于 2013 年
日索菲亚收到广东证 4 月 22 日召开第二届
监局 2012 年 11 月 20 董事会第九次会议审
日印发的《中国证券监 议修订了《关联交易管
督管理委员会广东监 理制度》、《公司章程》、
管局现场检查结果告 《对外投资管理制
知书》，公司管理和内 度》、《独立董事制度》、
控制度有待进一步完 《董事会薪酬与考核
善：（1）《关联交易管 委员会工作细则》和
理制度》第十七条和 《董事会议事规则》并
《公司章程》第七十八 提交 2013 年 5 月 28
条内容不一致的问题； 日召开的 2012 年年度
（2）公司《对外投资 股东大会审议通过。
管理制度》和《公司章
程》授予董事会，对外
投资事项审批决策权
限过大问题；
（3）完善《独立董事
制度》，发挥独立董事
3
的监督作用；
（4）明确董事会专门
委员会职责，发挥专门
委员会作用，修订《董
事会薪酬与考核委员
会工作细则》；
（5）规范董事长履职
行为，确保董事会有效
运作，修订《董事会议
事规则》。
3．“三会”运作 索菲亚“三会”运 索菲亚于 2013 年
作需进一步规范： 4 月 22 日召开第二届
（1） 公司部分股东大 董事会第九次会议修
会、董事会、监事会等 订了《公司章程》，公
会议记录不够完整，未 司完善了内部控制制
按照《公司章程》的有 度、整改了“三会”运
关规定记录股东、董事、 作，并形成了《关于中
监事对有关事项的发言 国证券监督管理委员
要点和主要意见； 会广东监管局现场检
（2）部分董事、监事 查结果的整改报告》，
和高级管理人员未出 上 述 报 告 经 2013 年
席（列席）股东大会； 7 月 8 日召开第二届
（3）进一步完善独立 董事会第十次会议审
董事的任职条件、提名 议通过。
和选举程序、任期、辞
职及职权等有关事宜。
4.控股股东及实际控制人变动 未发生变动 无
5.募集资金存放及使用 不存在问题 无
6.关联交易 不存在问题 无
7.对外担保 无对外担保 无
8.收购、出售资产 不存在问题 无
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 不存在问题 无
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
不存在问题 无
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 不存在问题 无
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
4
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
1. 公司控股股东及实际控制人江淦钧和柯建生作
出以下承诺：
（1）对所持股份自愿锁定的承诺； 是 无
（2）避免同业竞争的承诺；
（3）规范关联交易的承诺。
2. 其他股东 SOHA LIMITED 作出以下承诺：
（1）对所持股份自愿锁定的承诺； 是 无
（2）避免同业竞争的承诺。
3. 公司董事、监事、高级管理人员作出以下承诺：
是 无
（1）避免同业竞争的承诺。
4. 索菲亚家居股份有限公司作出以下承诺：
（1）关于未来 12 个月不进行高风险投资的承诺；
（2）公司对现金分红的承诺；
（3）在使用超募资金设立全资子公司廊坊索菲亚 是 无
后 12 个月内不进行高风险投资的承诺；
（4）在使用超募资金设立全资子公司浙江索菲亚
后 12 个月内不进行高风险投资的承诺。
5. 公司被收购对象四川宁基实际控制人何向君作
出以下收购承诺：
是 无
（1）避免同业竞争的承诺；
（2）避免关联交易的承诺。
备注：
1. 上表中“四川宁基”为公司控股子公司“索菲亚家居（成都）有限公司”旧称，“四川
宁基建筑装饰材料有限公司”的简称。
2. 上表中“廊坊索菲亚”为索菲亚使用超募资金 10,000 万元投资设立的全资子公司“索
菲亚家居（廊坊）有限公司”简称；
3. 上表中“浙江索菲亚”为索菲亚使用超募资金 12,000 万元投资设立的全资子公司“索
菲亚家居（浙江）有限公司”简称。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐 中国证券监督管理委员会于2013年6月14
机构或者其保荐的公司采取监管措施 日向民生证券股份有限公司正式下达了
的事项及整改情况 《关于对民生证券股份有限公司采取公
开谴责并责令改正措施的决定》（行政监
管措施决定书[2013]41号），责令民生证
券在6个月内对尽职调查制度和内部控制
制度中存在的问题进行整改，并对负责推
5
荐的项目认真复核，切实履职尽责，严格
控制风险。
整改情况：保荐机构民生证券收到中国证
监会处罚事先告知书后，公司执行委员会
于2013年6月5日召开了紧急会议，全面部
署公司投资银行业务的整改工作，并于
2013年10月28日向证监会报送了整改材
料，于2013年11月29日通过了现场验收。
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
2013 年度保荐工作报告》保荐机构之签章页）
保荐代表人签名：孔 强 2014 年 4 月 10 日
王宗奇 2014 年 4 月 10 日
保荐业务负责人：杨卫东 2014 年 4 月 10 日
保荐机构：民生证券股份有限公司
2014 年 4 月 10 日
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