广东广信君达律师事务所
             关于索菲亚家居股份有限公司
                    2013 年度股东大会的
                            法律意见书




                   二○一四年四月十八日广州

          地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层
Address: 7/F Bank of Guangzhou Square Service Center, No.30 Zhujiang Dong Road,
       Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510620, PRC
                      Website：http://www.etrlawfirm.com
                       广东广信君达律师事务所
        关于索菲亚家居股份有限公司 2013 年度股东大会的
                              法律意见书




致:索菲亚家居股份有限公司


    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所” )接受索菲亚家居股份有限公

司（以下简称“公司”）的委托，指派邓传远律师、赵剑发律师现场见证公司 2013

年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国现行法律、

行政法规、部门规章和其它规范性文件（以下统称“中国法律法规”)及《索菲

亚家居股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》” )的规定，就本次股东大

会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序和表决

结果的合法有效性出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。


    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和

有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见

书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必需的法定文件，随其他
文件报送深圳证券交易所一起公告。本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之

目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本

法律意见书如下:


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    公司于 2014 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》和“巨潮资讯网”刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2013

年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)，将本次股东大会的召集

人、表决方式、现场会议召开地址、召开日期和时间、股权登记日、会议出席和

列席人员、审议事项、登记方法及其他事项等予以公告。


    本次股东大会现场会议如期于 2014 年 4 月 18 日下午 2:30 在广州市天河区

体育东路 28 号广州方圆奥克伍德豪景酒店 11 楼 12 号会议室召开。本次股东大

会召开的时间、地点与《股东大会通知》相应内容一致。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公

司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员资格和召集人资格


    经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长江淦钧先

生主持。参加本次股东大会的股东及股东代表共 22 人，代表股份 357,359,669

股，占公司股份总数的 81.04%。经审查，上述股东均为在股权登记日 2014 年 4

月 14 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登记在册的公司股东，出席本次股东大会的股东代理人均已得到有效授权。公司

部分董事、监事及高级管理人员以及本所律师出席或列席了会议。


    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合中国法律法
规和《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会审议的事项及其表决程序、表决结果


    本次股东大会审议了十项议案，与《股东大会通知》中相应内容一致。无新

提案提交、无修改提案的情况。


    本次股东大会采取现场投票表决的方式对上述十项议案进行了投票表决，表

决结果如下：


    1、以同意 357,359,669 股；反对 0 万股，弃权 0 万股，同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于 2013 年度董事

会工作报告的议案》；


    2、以同意 357,359,669 股；反对 0 万股，弃权 0 万股，同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于 2013 年度监事

会工作报告的议案》；


    3、以同意 357,359,669 股；反对 0 万股，弃权 0 万股，同意票占出席本次

股东大会有表决权股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于公司 2013 年度
财务决算报告的议案》；


    4、以同意 357,359,669 股；反对 0 万股，弃权 0 万股，同意票占出席本次

股东大会有表决权股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于公司 2013 年度

利润分配及资本公积金转增股本的议案》；


    5、以同意 357,359,669 股；反对 0 万股，弃权 0 万股，同意票占出席本次

股东大会有表决权股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于公司 2013 年度

报告全文及摘要的议案》；


    6、以同意 357,359,669 股；反对 0 万股，弃权 0 万股，同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于续聘 2014 年度
审计机构的议案》；


    7、以同意 357,359,669 股；反对 0 万股，弃权 0 万股，同意票占出席本次

股东大会有表决权股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于修订<索菲亚家

居股份有限公司章程>的议案》；


    8、以同意 357,359,669 股；反对 0 万股，弃权 0 万股，同意票占出席本次

股东大会有表决权股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于公司与 SALM

S.A.S 共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》；


    9、以同意 357,359,669 股；反对 0 万股，弃权 0 万股，同意票占出席本次

股东大会有表决权股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于公司变更索菲

亚定制家居项目实施方案的议案》；


    10、以同意 357,359,669 股；反对 0 万股，弃权 0 万股，同意票占出席本次

股东大会有表决权股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于投资设立索菲

亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地的议案》；


    在本次股东大会上，公司独立董事葛芸代表全体独立董事向全体股东作了

2013 年度述职报告。


    上述议案四以及议案七经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过，即经特别决议通过。


    公司按中国法律、法规和《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，投票

结束后，会议主持人当场宣布了表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程。


    本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决程序、表决结果符合中国法

律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人

员的资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合

法有效。


    本法律意见书于 2014 年 4 月 18 日出具，一式五份。


广东广信君达律师事务所（章）         经办律师签字：


 负责人签字：王晓华                               邓传远、赵剑发


                                     2014 年 4 月 18 日