索菲亚家居股份有限公司独立董事
           关于第二届董事会第十七次会议审议事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十七次会议的议案进行了

审议，在审阅相关议案资料后，就第二届董事会第十七次会议有关事项以及控股

股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：



       一、控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》以及《索菲亚家居股份有限公司章程》等有关规定，作为索菲亚家居股份有

限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2014 年 1 月至 6 月累计和当

期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

    1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 6 月

30 日的对外担保、违规对外担保等情况；

    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情

况。



       二、关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的独立意见

    本次关联交易得到了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会审

议。公司全资子公司因为人员扩张需扩容办公场所之缘故，租赁控股股东房产，

是为了满足自身办公需要，提供运行效率之目的而实施。我们查询了有关房地产

中介于网络上公布的同等等级写字楼租赁价格，同时问询了公司业务部门，了解

公司目前所租赁的写字楼租金水平，本次租赁控股股东房产的租赁价格公允，没
有形成对控股股东利益倾斜的情况，不存在损害公司及其他股东利益。故我们同

意本项议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。



    三、《关于终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金

永久补充流动资金的议案》的独立意见

    就本次募投项目，我们审阅了募集资金存放和使用相关资料，向公司经营管

理层了解了信息系统技术升级改造项目的实际实施情况。该项目拟定的共四期建

设计划已经完成了前三期，为公司信息化建设工作打下了基础，实施以来亦辅助

了公司解决了定制产品工业规模化生产面临的部分产能瓶颈问题。由于公司自上

市以来陆续开展了各地分加工中心的建设，并开始实施“定制家索菲亚”战略，

开展国内橱柜业务，目前公司的规模已远超过拟定原计划时的公司规模。终止实

施“信息系统技术升级改造项目”第四期，是由于公司实际情况发生了变化，原

定的服务商、实施计划已不满足目前需要，另筹备新的实施计划亦需要时间，终

止实施信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久性补充

流动资金，不影响现有募集资金项目的实施，亦符合提高募集资金使用效率，符

合股东利益最大化目的，没有损害公司和股东的利益。故我们同意本议案。本议

案尚需提交公司股东大会审议。



    四、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

    公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的方案符合公司经营发展需要，有

利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的

需求，符合股东利益最大化的要求；经查，公司最近十二个月未进行证券投资等

高风险投资，亦承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及

为他人提供财务资助。本次补充永久流动资金没有与募集资金投资计划的实施计

划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向

的情况。故我们同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。本议案尚需提交

公司股东大会审议。
    五、《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》的独立意见

    本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品，目的是为了提高闲置资金的利

用效率。该工作的开展以不影响公司正常经营活动为前提，不会对公司正常经营

活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，也没有影响募集资金项

目的正常进行。故我们同意本项议案。公司本次使用自有资金购买银行理财产品

的议案尚需提交公司股东大会审议批准。


                                       独立董事：


                                       葛   芸、李   非、高振忠

                                       二 O 一四年八月十一日