索菲亚：民生证券股份有限公司关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见2014-08-12
民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲
亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）首次公开发行股票上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定的要求，
对索菲亚使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如
下：
一、公司首次公开发行股票募集资金到位和管理情况
根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,500,000
股，发行价格为 86.00 元/股，募集资金总额人民币 116,100.00 万元，扣除各项
发行费用人民币 7,602.15 万元，实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元。上
述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459
号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户股管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜
技术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的
资金，共计22,781.60万元。
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 总投资额 项目核准或备案文号
号 投资额
定制衣柜技术升级 粤经信技改函（2010）620
1 19,781.60 19,781.60
改造项目 号
1
信息系统技术升级 粤经信技改函（2010）619
2 3,000.00 3,000.00
改造项目 号
合 计 22,781.60 22,781.60 -
公司实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元，扣除《首次公开发行股票
招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资 22,781.60 万元，索菲亚本次超
募资金额为 85,716.25 万元。
二、超募资金情况
（一）公司超募资金使用情况
1、2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募
资金 8,904 万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。目前，
公司已按照 2012 年 3 月 4 日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增
资，支付增资款共计 8,904 万元。详情请见 2012 年 3 月 6 日和 5 月 29 日巨潮资
讯网刊登的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的
公告》（公告编号：2012-005）和《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建
筑装饰材料有限公司进展的公告》（公告编号：2012-030）。
2、2012 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的
议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的
议案》，同意公司使用超募资金 2,192.52 万元收购控股子公司广州易福诺有限公
司（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金 4,600 万元向广州易福诺增
资。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，并完成了对广州
易福诺的增资。详情请见 2012 年 4 月 27 日和 5 月 26 日巨潮资讯网刊登的《关
于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并
增资的公告》（公告编号：2012-020）和《关于控股子公司完成工商变更登记的
公告》（公告编号：2012-029）。
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3、2012 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第三次会议分别审议通过了《关
于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金 12,000 万元投资设立
全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（“浙江索菲亚”），由其收购名隆家具
（嘉善）有限公司持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并使用超募资金
10,000 万元永久公司补充流动资金。详情请参阅于 2012 年 9 月 18 日刊登于巨
潮资讯网的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有
限公司部分资产的公告》（公告编号：2012-052）及《关于部分超募资金使用计
划的公告（二）》（公告编号：2012-053）。2012 年 12 月浙江索菲亚已取得《企
业法人营业执照》，资产收购事宜相关资产过户手续已完成。2013 年 5 月，浙江
索菲亚已经正式投产，截至 2013 年 12 月 31 日，日产能已经超过 300 单。
4、2012 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，决定使
用超募资金 10,000 万元投资设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”
（下称“廊坊索菲亚”）,由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。详情请参阅
公司于 2012 年 11 月 10 日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分超募资金设立
全资子公司并实施华北生产基地投资计划的公告》（公告编号：2012-060）。2012
年 11 月 14 日，廊坊索菲亚正式成立。2013 年 5 月，廊坊索菲亚已经正式投产，
截至 2013 年 12 月 31 日，日产能已经超过 150 单。
5、公司于 2013 年 7 月 8 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于授权公司经营管理层参加竞拍增城市永宁街郭村村一宗挂牌地块的议案》，授
权公司经营管理层参与竞拍增城市国土资源和房屋管理局委托增城市土地房产
交易所以挂牌方式公开出让的编号为 83101245A13023 号的一宗国有建设用地使
用权事宜，本次出让价款使用超募资金支付；并授权公司董事长代表公司与政府
部门签署《国有土地出让合同》并采取一切必要措施完成本次国有土地出让有关
事宜。根据上述决议的授权，公司经营管理层于 2013 年 7 月 19 日参加了上述国
有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞拍取得上述国有建设用地使用权，并于
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同日与挂牌主持方增城市土地房产交易所签订了《成交确认书》。成交价款：人
民币 4,800 万元。2014 年 3 月 25 日，公司已经取得该地块的《国有建设用地使
用权证》。
6、公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华东生产基地二期投
资计划的议案》，同意开展华东生产基地的二期项目。二期项目投入资金 16,000
万元，其中使用部分超募资金以注册资本金形式向浙江索菲亚增资 10,000 万元。
浙江索菲亚已于 2014 年 3 月完成了增资相应的工商变更登记。详情请参阅公司
分别于 2013 年 12 月 19 日和 2014 年 3 月 28 日刊登于巨潮资讯网上的《关于华
东生产基地二期投资计划的公告》（公告编号：2013-061）和《关于全资子公司
完成工商变更登记的公告》（公告编号：2014-028）。
7、公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华北生产基地二期投
资计划的议案》，同意加大对公司全资子公司廊坊索菲亚的投入，启动华北生产
基地投资计划的二期投资（以下称“二期项目”）。二期项目投入资金 34,000 万
元，其中，使用部分超募资金以注册资本金形式向廊坊索菲亚增资 10,000 万元。
2014 年 3 月 19 日，廊坊索菲亚已经完成了工商变更登记手续，并换发了新《营
业执照》。详情请参阅公司分别于 2013 年 12 月 19 日和 2014 年 3 月 19 日刊登于
巨潮资讯网上的《关于华北生产基地二期投资计划的公告》 公告编号：2013-062）
和《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2014-004）。
8、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与 SALM S.A.S
共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》，计划使用超募资金 1,213.8 万
欧元（具体人民币金额按发生（缴款）当日的汇率计算）以注册资本金方式与
SALM S.A.S 共同投资设立中外合资公司。该中外合资公司的注册资本金额为
2,380 万欧元，其中公司出资 51％,SALM S.A.S 出资 49％。2014 年 6 月 16 日，
中外合资公司“司米厨柜有限公司”取得了《营业执照》。公司与 SALM S.A.S
已于 2014 年 6 月 27 日完成向“司米厨柜有限公司”注资工作。详情请参阅公司
分别于 2014 年 3 月 28 日和 2014 年 6 月 18 日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司
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与 SALM SAS 共同投资设立中外合资公司暨对外投资的公告》（公告编号：
2013-013）和《关于公司与 SALM SAS 共同投资设立中外合资公司暨对外投资的
进展公告》（公告编号：2014-027）。
（二）截至 2014 年 7 月 31 日超募资金剩余情况
截至 2014 年 7 月 31 日，公司超募资金账户尚未有明确使用用途的资金余额
为 12,245.28 万元（未含公司控股子公司司米厨柜有限公司应退还的多余投资款
29.08 万元以及剩余募集资金银行应收利息约 209.48 万元，最终以注销超募账
户结转金额为准）。
（三）募集资金投资项目进展情况
定制衣柜技术升级改造项目于 2012 年 12 月 31 日竣工。经核算，截至 2012
年 12 月 31 日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为 19,781.60 万元，
实际使用募集资金 16,669.35 万元，扣除项目尾款 191.10 万元（应支付尚未支
付的供应商和施工方设备及工程款项），投资结余为 2,921.15 万元（未含利息收
入 591.96 万元），投资节余占项目拟投资额的 14.77%。
2013 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项
目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议
案》，同意将项目结余资金 3,513.11 万元（含利息收入 591.96 万元）全部转入
超募资金账户。公司已于 2013 年 2 月 26 日将募投项目“定制衣柜技术升级改造
项目”建设完成后结余资金 3,513.11 万元（含利息收入 591.96 万元），从中国
银行股份有限公司广州开发区分行增城新塘支行（账号为 667857756108）募集
资金专户转入上海浦东发展银行广州白云支行（账号为 82050155300000449）的
超募资金账户。
信息系统技术升级改造项目预计使用募集资金投资额 3,000 万元。目前该项
目已经进入第四期建设阶段。由于公司实际情况发生变化，原拟定的第四期项目
计划已不符合公司目前需要，故索菲亚召开的第二届董事会第十七次会议审议通
过了《关于终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，批准终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容，并
将该计划剩余募集资金永久补充流动资金。
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三、剩余超募资金使用计划及合理性和必要性
（一）剩余超募资金使用计划
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益并使股东利益最大化，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件，结合公
司实际生产经营需要和财务情况，索菲亚计划将截至 2014 年 7 月 31 日公司超募
资金账户尚未有明确使用用途的资金余额为 12,245.28 万元（未含公司控股子公
司司米厨柜有限公司应退还的多余投资款 29.08 万元以及剩余募集资金银行应
收利息约 209.48 万元，最终以注销超募账户结转金额为准）永久补充流动资金。
划转完成后，公司将对超募资金专户进行销户处理。
（二）将剩余超募资金补充流动资金的合理性和必要性
为满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，
提升公司盈利水平，公司拟将剩余超募资金全部用于永久性补充流动资金。本次
剩余超募资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满
足公司发展过程中对流动资金的需求，使用剩余超募资金补充流动资金仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次剩余超募资金补充流
动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；并承诺在
本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财等
高风险投资。
四、相关承诺
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，公
司使用剩余超募资金永久性补充流动资金，公司承诺如下：
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司对外披露以下承诺：补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等
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高风险投资及为他人提供财务资助；
3、公司应当按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过
超募资金总额的 30%。
五、审批程序
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。公司独立
董事也对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批
准。
六、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券经核查后认为：
1、本次公司使用剩余超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，
减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，在保证募集资金投资项目
建设资金需求的前提下，公司有必要使用剩余超募资金补充流动资金，确保日常
经营的顺利开展；
2、本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，其独立董事发表
了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件
的规定；
3、此次超募资金使用计划不影响其他募集资金投资项目的实施；公司最近
十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司已承诺本次使用剩余超募资金补
充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资；且公司按照
实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用剩余超募资金补充流动资金是
合理、合规和必要的。因此，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用计划。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使
用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： 孔 强、 王宗奇
民生证券股份有限公司
2014 年 8 月 11 日
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