证券代码：002572           证券简称：索菲亚          公告编号：2015-002



                         索菲亚家居股份有限公司

     关于公司对武汉舒适易佰科技有限公司增资参股暨对外投资的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）第二届董事会
第十九次会议审议通过了《关于公司对武汉舒适易佰科技有限公司增资参股暨
对外投资的议案》，计划使用自有资金3000万元以认购增资方式参股武汉舒适易
佰科技有限公司，其中300万作为注册资本金，2700万作为公司资本公积金。上
述增资完成后，公司将持有武汉舒适易佰科技有限公司30%的股权。
    本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本
次对外投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    （一）韩英春
    身份证号码：420111197803******
    住所地：武汉市洪山区*****
    中国国籍，1978年3月生，现任武汉舒适易佰科技有限公司执行董事，与张
云为该公司的实际控制人。
    （二）张云
    身份证号码：220602197712******
    住所地：武汉市洪山区******
    中国国籍，1977年12月生，现任武汉舒适易佰科技有限公司监事，与韩英
春为该公司的实际控制人。
    （三）武汉舒适易佰科技有限公司（以下简称“标的公司”或“舒适易佰”）
    该公司基本情况请见下述第三条“投资标的基本情况”第（二）款“标的
公司基本情况”。
       三、投资标的基本情况
       （一）出资方式及定价依据
       索菲亚将向标的公司投资人民币3000万元（“投资款”，大写：叁仟万圆整）
认购标的公司的增资，其中300万作为注册资本金，2700万作为公司资本公积金。
本增资完成后，标的公司注册资本为人民币1000万元，索菲亚占增资后注册资
本的30%。本次交易所需资金来源为公司自有资金。
       基于对舒适家居的市场前景、OTO平台、目前互联网企业的估值以及索菲
亚的资源，经双方共同协商，同意索菲亚用3000万元参股标的公司并持有其30%
的股权。
       （二）标的公司基本情况
    名称：武汉舒适易佰科技有限公司
       注册资本：100万元
       住所：武汉市江岸区后湖街石桥一路
       法定代表人：韩英春
       营业范围：地源热泵、太阳能工程的设计、施工；新型建筑材料的研发及
技术咨询服务；计算机软件的开发；电子产品、数码产品、家用电器、机电产
品、中央空调及配件批零兼营安装、技术咨询及技术开发；广告的设计、制作、
发布与代理；会展服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可
经营）；许可经营项目。
       截至2014年12月，韩英春和张云分别持有标的公司股权比例均为50%。截至
2014年10月31日，标的公司营业收入总计545,445.63元，资产总计583,587.41元，
负债总计554,879.85元，净资产28,707.56元，净利润-91,439.43（以上数据未经审
计）。
    索菲亚对标的公司完成增资参股后，标的公司的股权结构将变为：
股东                          注册资本（万元）     持股比例（%）
索菲亚家居股份有限公司                300                   30%
            韩英春                    300                   30%
             张云                    300                   30%

有限合伙企业（筹，股权激             100                   10%
励平台）
合计                                1000                   100%
    （三）标的公司主营业务发展情况
       1、舒适家居系统简介
       舒适家居系统是健康住宅标准的重要部分，尊崇健康、舒适、生态、节能
的生活理念，可以全面提升家居舒适度。二十一世纪，舒适家居系统开始进入
中国，随着生活水平的提高，人们对舒适家居的需求快速扩张。通过应用现代
先进的科学技术、科研成果和先进的环保设备，主要采用系统的家居设备集成
方案，可以用环保节能的方式，从多方面提高人们生活的舒适程度。
       舒适家居系统包含八大系统，分别是：中央空调系统、中央供暖系统、中
央新风系统、中央除尘系统、中央水处理系统、中央热水系统、太阳能、智能
家居系统。
       2、舒适家居市场前景
       2.1舒适家居系统在中国发展时间并不长，但在欧美国家已经有成熟的系统
解决方案。随着新型房产业的推广以及住宅一体化进程加快，越来越多居民已
经认识到舒适家居系统对现代住宅配套设施的重要性，舒适家居系统已经成为
改善住房质量、提升居住环境的重要工具。
    绿色的家居消费观念引领人们进入健康的家居消费时代，因此人们的消费
趋势将更加注重健康与智能两方面。舒适家居系统可以更好地实现人们对人性
化家居的需求，未来随着经济的发展，人们对生活质量追求的提高，舒适家居
系统将逐渐引领装修时尚潮流，成为新的消费趋势。
    2.2 舒适家居市场行业空间巨大。
    a) 据中怡康市场研究公司的数据显示，2015年整个空调产业市场零售量将
达4452万套，增长5.7%。随着中国经济不断发展，中央空调的发展前景是可以
预见的广阔。
       b）据《中国新风系统消费调查与发展前景分析报告》显示，国外已经普及
的新风系统在中国办公场所和家庭还未出现，但相关机构和媒体的宣传引导，
现在已经处于市场导入的最佳时机。未来几年内，新风系统产业将处于快速成
长期，在美国、日本、英国等发达国家该行业在国民生产总值中所占比重已达
到2.7%。据慧聪网的预测，在今后5年内，新风系统在中国的国民生产总值中所
占比重也将达到1.5%左右。
    c) 根据中国家电协会的数据，近年来家用净水器需求快速升温，净水器产
量以每年45%的速度增长，我国家用净水器行业也进入到了快速发展的黄金时
期。据慧聪网的数据显示，净水器未来5年或将形成近4000亿元的市场规模。
    d) 科技部预计“十二五”期间我国将完成地源热泵供暖(制冷)面积3.5亿平
方米左右，届时整个地热能开发利用的总市场规模至少在700亿元左右。
    e）千家网组织编写的《2012-2020年中国智能家居市场发展趋势及投资机
会分析报告》数据显示，2011年中国智能家居市场的销售额已经达到110亿元人
民币，2012年这一数据为150亿元，2013年为205.3亿元左右，而2018年中国智能
家居市场规模将达到1396亿元人民币。
    3、舒适易佰主营业务以及旗下的舒适100网
    舒适易佰是国内最早专业经营舒适家居的互联网公司，自诞生以来，一直
为用户营造公正权威的选购标准而努力，并于2009年正式引入舒适家居系统的
概念，以“舒适、健康、现代”的欧美成熟家居理念为核心，以“舒适与美观
并重”的使用效果为宗旨，以“节能与环保”绿色建筑为标准，提供舒适家居
系统相关产品和安装整体服务。
    4、舒适易佰的竞争优势
    （1）有效的O2O解决方案
    舒适易佰将传统线下家居行业与新型电子商务模式结合。线上依托新型电
子商务平台，为用户提供在线咨询、在线预订、产品套餐、案例展示等电子化
解决方案。
    （2）完备的资讯服务及方案设计系统
    舒适易佰提供资讯服务，如有关各类系统的产品说明、原理解析、品牌分
类、使用常识、注意事项等，并以案例形式详细报道用户安装系统工程的过程，
包括客户类型、购买前的想法、设计思路、系统安装配置、安装效果图以及客
户使用感受等，客户可以将自己的需求与案例进行比较，快速寻找定位并真实
感受安装效果。
    （3）跨区域在线代理，有效整合上游品牌。
    （4）改善客户消费体验。
    四、《投资协议书》主要条款
    1、交易安排
    索菲亚将向标的公司投资人民币3000万元（“投资款”，大写：叁仟万圆整）
认购标的公司的新增注册资本，增资完成后，标的注册资本为人民币1000万元，
索菲亚占增资后注册资本的30%。
    2、投资款的支付
    《投资协议书》约定的条件成就或实现后，索菲亚应依照本条约定向标的
公司支付投资款人民币3000万元（大写：叁仟万圆整）。
    3、生效条件和生效时间
    本协议于各方法定代表人或授权代表签字、盖章后，经标的公司股东会及
索菲亚董事会批准之日起生效。
    五、本次交易目的和对公司的影响
    （一）交易目的
    本次参股标的公司，将使索菲亚进入舒适家居领域，拓展大家居业务。对
标的公司，索菲亚参股可以增强标的公司的资金实力，为其扩张舒适家居业务
提供资金保障，并对其管理规范、线下服务提供支持。双方将在舒适家居行业
领域开展深入合作，产生协同效应，有效促进双方业务发展。
    （二）存在的风险
    1.管理风险
    合作成功，舒适易佰将根据自身情况对业务规模进行扩张，存在因现有管
理层、员工数量与技能不足以满足需要而致的管理风险。
    2.市场竞争加剧的风险
    目前舒适家居领域中央新风、中央净水、地暖系统还未得到市场普遍关注，
竞争较小，但随着近几年国内恶劣天气范围扩张与程度加重的趋势，新风、净
水等将吸引更多的目光，会加剧各系统领域的竞争。
    3.公司持股比例降低的风险
    本次增资为舒适易佰寻求的首轮融资，不排除舒适易佰在规模扩大后继续
寻求融资，如公司未能就业务发展、战略规划等与舒适易佰管理层达成一致意
见，公司持股比例可能会被稀释。
    4.投资短期内未能获得回报的风险
    本次公司增资舒适易佰是从公司全局战略出发，追求长期布局，舒适易佰
完成增资后，更多的目标是在于获得市场关注、开拓市场，并获得一定的市场
容量，可能在较短一定时间内，未能有投资回报。
    （三）对公司的影响
    国内舒适家居系统行业均处于快速成展期，本次投资入股舒适易佰是索菲
亚推进公司“大家居”战略的重要举措。舒适易佰作为移动互联时代新商业模
式的企业，同时与索菲亚现有产业优势结合，将在资源整合及产业协同方面产
生如下有利效果：
    1、索菲亚利用O2O商业模式跨入舒适家居系统行业，丰富自身的产品品类、
客户群体和产业链条，同时有利于借鉴舒适易佰作为优秀电商平台的运营能力，
引入更多互联网思维和做法。
    2、在营销力量、管理经验等方面实现索菲亚与舒适易佰的优势互补和资源
整合。
    公司将持续关注本项目的进展，并及时将相关进展在中国证监会指定披露
媒体上公告。惠请投资者留意，并注意理性投资。
    六、本议案已经第二届监事会第十九次会议审议通过。监事会同意本次索
菲亚增资参股方案。
    七、独立董事意见
    公司独立董事发表意见如下：
    1、本次增资参股武汉舒适易佰科技有限公司（以下简称“舒适易佰”）的
议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次增资参股在董事会审
批权限内，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规的规定。
    2、本次增资参股的方式认购舒适易佰新增注册资本的方式不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未发
现有损害上市公司和中小股东利益的行为。
    3、本次参股舒适易佰，是索菲亚践行公司“大家居”发展战略的重大举措。
其参股资金来源自公司本身的自有资金，不会影响现有的募投项目的实施。
    故我们同意本次议案。


    特此公告。
                                    索菲亚家居股份有限公司董事会
                                            二 0 一五年一月八日