广东广信君达律师事务所
             关于索菲亚家居股份有限公司
             2015 年第一次临时股东大会的
                            法律意见书




                  二○一五年一月二十六日广州

          地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层
Address: 7/F Bank of Guangzhou Square Service Center, No.30 Zhujiang Dong Road,
       Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510620, PRC
                      Website：http://www.etrlawfirm.com
                            广东广信君达律师事务所

          关于索菲亚家居股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的

                                法律意见书




致:索菲亚家居股份有限公司


    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所” )接受索菲亚家居股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派赵剑发律师、周其俊律师（以下称“本所
律师”）现场见证公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件（以
下统称“中国法律法规”)及《索菲亚家居股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和
召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。


    本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定
职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见认定的事实真实、准确、完整，
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必需的法定文件，随同其
他文件报送深圳证券交易所一起公告。本法律意见书仅供公司本次股东大会见证
之目的使用，不得用作任何其他目的。

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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下:


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    本次股东大会由公司董事会根据第二届董事会第十九次会议决议召集，公司
董事会于 2015 年 1 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》和“巨潮资讯网”刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开公司 2015
年第一次临时股东大会通知》(以下简称“《股东大会通知》”)，将本次股东大会
的会议召集人、表决方式、召开日期和时间、现场会议召开地点、股权登记日、
会议出席和列席人员、审议事项、登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其
他事项等予以公告。


    本次股东大会现场会议如期于 2015 年 1 月 26 日下午 2:30 在广州市天河区
黄埔大道西 106 号维多利酒店会议 1 室召开。本次股东大会召开的时间、地点与
《股东大会通知》相应内容一致。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公
司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员资格和召集人资格


    （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长江
淦钧先生主持。


    （二）出席人员资格


    1、现场会议出席人员资格
    参加本次股东大会的股东及股东代表共 7 人，代表股份 225,340,026 股，占
公司股份总数的 51.0987%。经审查，上述股东均为在股权登记日 2015 年 1 月 20
日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东，出席本次股东大会的股东代理人均已得到有效授权。公司部

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分董事、监事及高级管理人员，以及本所律师出席或列席了会议。


    2、网络投票的股东资格
    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票参加本次股东大
会的股东人数为 2 人，代表股份 141,400 股，占公司股份总数的 0.0321%。上述
参加网络投票的股东资格的合法性已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统认证。


    据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计
7 名，代表股份数 225,340,026 股，占公司有表决权股份总数的 51.0987%。


    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和会议出席人员资格符合中国法
律法规和《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会审议的事项及其表决程序、表决结果


    本次股东大会审议了两项议案，与《股东大会通知》中相应内容一致，无新
提案提交、无修改提案的情况。


    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式对上述议案进行了表
决，表决结果如下：


    1、《关于补选公司独立董事的议案》


    表决结果：同意 225,340,026 股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网
络投票的股东所持表决权股份总数的 100%；反对 0 股，反对票占参与本次股东
大会现场投票及网络投票的非关联股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股。
该议案获得通过。


    其中中小投资者的表决结果如下：同意 1,340,026 股，同意票占参与本次股
东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股。
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    本所律师经核查认为，公司独立董事候选人的提名及表决方式和程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定；独立董事候选人不具有《公司法》、《公
司章程》和证券监管部门、深圳证券交易所有关业务规则规定的不能任职的情形；
独立董事候选人的任职资格已经通过深圳证券交易所审核无异议，本议案的表决
结果合法有效。


    2、《关于补选公司监事的议案》


    表决结果：同意 225,340,026 股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网
络投票的股东所持表决权股份总数的 100%；反对 0 股，反对票占参与本次股东
大会现场投票及网络投票的股东所持表决权股份总数的 100%；弃权 0 股。该议
案获得通过。


    其中中小投资者的表决结果如下:同意 1,340,026 股，同意票占参与本次股
东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权
股份总数的 100%；弃权 0 股。


    本所律师经核查认为，公司监事的提名及表决方式和程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，本议案的表决结果合法有效。


    注：上述“中小投资者”是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董
事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。


    公司按中国法律、法规和《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，投票
结束后，会议主持人当场宣布了表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程。


    四、结论


    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人
员的资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合
法有效。

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   本法律意见书于 2015 年 1 月 26 日出具，一式五份。




广东广信君达律师事务所（章）           经办律师签字：赵剑发、周其俊




负责人签字：王晓华


                                              二零一五年一月二十六日




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