索菲亚：2015年度日常关联交易预计公告2015-03-25
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-014
索菲亚家居股份有限公司
2015 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计 2015 年全年日常关联交易的基本情况
本公司于 2015 年 3 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，分别审议通过
了《关于广州索菲亚家具制品有限公司向 Establishments Sogal Fabrication 供应五
金配件关联交易的议案》、《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家
具产品的议案》和《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木业有限
公司采购板材的议案》，对 2015 年度日常关联交易进行审议。关联董事江淦钧先
生、柯建生先生、潘雯姗女士以及 Dominique ENGASSER 先生分别进行了回避
表决。预计 2015 年度全年日常关联交易情况如下：
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 备注
交 易 内 2014 年 度 2014 年度实 2015 年 1 月至 2015 年度预
占同类交
容 预 计 金 额 际金额（万 2 月已发生的 计金额（万
易比例
（万元） 元） 关联交易金额 元）
(%)
（万元）
Establish 由公司全
ments 资控股子
400 万欧元
Sogal 400 万欧元 公司广州
（即
Fabricati 销售配 （即 索菲亚家
2,107.9 万元 0.9% 278.42 万元 2982.24 万
on 件 3322.44 万 具制品有
人民币，见
人民币） 限公司向
备注）
关联方销
售配件
小计 2,107.9 万元 -- 278.42 万元 -- --
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 备注
交 易 内 2014 年 度 2014 年度实 2015 年 1 月至 2015 年度预
占同类交
容 预 计 金 额 际金额（万 2 月已发生的 计金额（万
易比例
（万元） 元） 关联交易金额 元）
(%)
（万元）
杭 州 宁 索菲亚家
丽 家 居 居（浙江）
有 限 公 2,300.63 万元 0.98% 418.83 万元 有限公司
司 定制家 向其销售
4200 万元 6600 万元
具 定制家具
公司向其
1,552.14 万元 0.66% 121.25 万元 销售定制
家具
小计 3852.77 万元 -- 540.08 万元 -- --
广州易福
诺木业有
封开县威 569.77 万元 0.48% 43.50 万元
采购板 不 超 过 不超过 4000 限公司向
利邦木业
材 4000 万元 万元 其采购
有限公司
公司向其
163.55 万元 0.14% 44.96 万元
直接采购
小计 733.33 万元 -- 88.46 万元 -- --
备注：1.本表中欧元汇率，2014 年度预计金额采用的是 2013 年 12 月 31 日的欧元
对人民币汇率；2015 年度预计金额采用的是 2014 年 12 月 31 日的欧元对人民币汇率；
2.封开县威利邦木业有限公司的采购金额均为未含税金额。
二、关联方和关联关系
（一）Establishments Sogal Fabrication （“Ets SOGAL Fabrication”）
注册资本：4,000,001 欧元,住所地：Zone d’Activités, La Jumelière, 49120 La
Jumellière, France。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.6
条第（二）项规定，过去十二个月曾具有“根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”情形，
即：本公司董事 Dominique Engasser 先生担任 Ets SOGAL Fabrication 母公司
ETABLISSEMENTS SOGAL DIRECTIONS SUPPORTS（以下简称“Ets Sogal”,
系 Ets SOGAL Fabrication 全资控股股东）的首席执行长官；同时，Ets Sogal 通
过持有 SOHA LIMITED 股份间接持有我公司股份（SOHA LIMITED 曾是我公司
持股 5%以上的股东，在 2014 年 11 月 28 日后，该公司持有我公司股份比例已经
低于 5%）。
（二）杭州宁丽家居有限公司（“杭州宁丽”）
杭州宁丽法定代表人为柯国生，注册资本金额为人民币 100 万元，公司类型
为有限责任公司，住所地为杭州市下城区灯芯巷 14 号底层 106 室，经营范围为
批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装
饰；其他均需报经审批的一切项目。为本公司共同控股股东关系密切的近亲属控
制的公司。
（三）封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）
1、基本情况
成立时间：2007 年 5 月 31 日
注册资本：1 亿元
实收资本：1 亿元
企业类型：有限责任公司
注册地址：封开县长冈镇旺村管理区
法定代表人：高平富
税务登记证号：441225661547767
主营业务：中（高）密度纤维板制造与销售
2、与本公司的关联关系
公司第二届董事会独立董事高振忠先生自 2013 年 5 月 23 日被广东威华股份
有限公司聘为其第四届董事会独立董事。封开威利邦为威华股份控股子公司。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为：一、公司全资控股子公司广州索菲亚向 Ets
SOGAL Fabrication 销售配件；二、公司向杭州宁丽家居有限公司销售定制家具；
三、公司以及广州易福诺木业有限公司根据实际经营情况向封开县威利邦木业有
限公司采购中纤板。
（二）定价依据
1、2015 年度，广州索菲亚按原协议条件及定价方式（成本加成法，在广州
索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收一定比率的加工费作为结算
价格）向 Ets SOGAL Fabrication 供应五金配件。考虑到广州索菲亚进行了工艺
优化，采购成本降低以及目前欧元汇率的影响，在 2015 年度续签的协议中变更
了加工费的比率。加工费比率将由 2014 年度的固定比率 15%，调整为根据欧元
兑美元的汇率水平区分三个区间收取，即：
欧元对美元的等值价位 广州索菲亚收取的加工费率
当 1 欧元等值于 1.5 美金（不含）或以上时 15%
当 1 欧元等值于 1 美金至 1.15 美金（含）之间时 12.50%
当 1 欧元等值于 1 美金（含）或以下时 10%
2、杭州宁丽自 2010 年开始经销我公司的定制衣柜家具产品。我公司向其提
供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。
3、公司以及广州易福诺根据实际经营情况，向封开威利邦采购中纤板。上
述采购业务按照一般市场经营规则进行，公平、公正、公开。交易价格依据市场
价格确定，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则，协商签
订协议。
（三）关联交易协议签署情况
1、公司全资子公司广州索菲亚将与 Ets SOGAL Fabrication 签订《五金配件
供应协议》，合同有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。
2、就杭州宁丽经销公司定制家具事宜，公司将与杭州宁丽签订 2015 年度《产
品经销合同》。
3、公司以及广州易福诺与封开威利邦的交易价格依据市场价格确定，交易
双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则，协商签订协议。
四、交易目的和对上市公司的影响
（1）广州索菲亚与 Ets SOGAL Fabrication 的关联交易为公司日常经营活动
所产生的，加工费的比例调整主要是由于工艺优化，采购成本减少以及汇率影响
而协商达成的结果。交易价格公允，遵循公开、公平、公证的原则，不会存在损
害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关
联交易而对关联方产生依赖。
（2）公司与杭州宁丽的关联交易为公司日常经营活动所产生的。公司向其
提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。
交易价格公允，遵循公开、公平、公证的原则，不会存在损害公司及公司股东利
益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（3）公司以及广州易福诺向封开威利邦采购中纤板的业务已持续数年，双
方合作良好，交易价格稳定，未有发生重大变化，且采购比例占同类业务比例较
低，维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行，不会对公司独立性产生
影响，亦不会因此类交易导致公司及易福诺对上述关联方形成依赖，未损害公司
及股东的合法权益。
五、其他专项意见
（一）公司独立董事谭跃先生、高振忠先生和李非先生发表独立意见如下：
1、广州索菲亚在日常生产经营过程中继续向 Ets SOGAL Fabrication 供应五
金配件，该项关联交易在同类交易中占比较低，不会对公司独立性产生影响；本
年度调整加工费比率，主要是由于广州索菲亚工艺优化，采购成本降低且考虑外
方汇率影响而达成的协商结果，是正常的商业行为，未有损害股东权益及公司利
益的情形，未发现有违反有关法律、法规及《公司章程》规定的情形。故我们同
意上述关联交易。
2、公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家
具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，
杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司
利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生
影响，故同意上述关联交易。
3、高振忠先生因在封开威利邦股东威华股份任职独立董事缘故，回避对本
次交易发表意见。其余两位独立董事谭跃先生和李非先生发表意见如下：
我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关资料，认为：封开威利邦在
近几年一直是公司及广州易福诺的板材供应商。在高振忠先生任职前后，公司及
广州易福诺向封开威利邦采购的价格基本一致，未发生重大变化。采购业务遵循
市场化原则进行，交易价格亦依据市场价格确定，定价公允，不存在利益输送的
情况，且维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行。故我们认为该项关
联交易发生合理且必要，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，
不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。故我
们同意本项关联交易事项。
六、备查文件
1、2015 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第二十次会议决议；
2、索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会
第二十次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二 0 一五年三月二十五日
