索菲亚：第二届董事会第二十次会议决议公告2015-03-25
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-011
索菲亚家居股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月13日以
专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第二届董事会第二十次会议的通
知，于2015年3月24日上午9点半在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公
司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集
和主持。会议应到董事9人，实到董事9人（其中蔡明泼先生、Dominique
ENGASSER先生以通讯方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和
国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》
的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于补选公
司第二届董事会专业委员会成员》，同意选举谭跃先生担任第二届董事会审计委
员会委员，并担任召集人；选举谭跃先生担任第二届董事会薪酬与考核委员会
委员以及第二届董事会提名委员会委员。
二、以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整公
司组织架构的议案》，同意调整公司组织架构如下：
1、为配合公司“定制家索菲亚”的大家居战略发展计划，实现“大家居
产业互联网化”的理想，批准设立“数据与信息化中心”。该中心与公司制造与
服务中心、结算中心、营销中心以及研究院并行，直属于公司总经理，主要职
能在于负责公司IT项目规划、管理、实施以及维护；架构公司的数据平台，负
责公司各类数据的抽取、整合、分析等工作；利用现代信息技术，实现数字化
客服，构建数字化供应链，实现工业数据自动化、制造智能化等工作。
2、将电子商务部并入营销中心，作为营销中心下属部门，向营销中心总经
理汇报工作。
调整后的组织架构图请见附件一。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度总经理工作
报告的议案》。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2014年
度董事会工作报告的议案》。详细内容请见巨潮资讯网公布的公司2014年度报告
全文。公司独立董事同时向公司董事会递交了2014年度述职报告，全文请见巨
潮网公布的《独立董事2014年述职报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2014
年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的2014年度报告全文。本议
案尚需提交股东大会审议。
六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<索菲
亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》。董事会认为：公司已根
据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的
发展情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个
方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有
效，不存在重大缺陷。
详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司内部控制自
我评价报告》。另外公司独立董事发表的独立意见以及会计师事务所的《鉴证报
告》亦于同日刊登于巨潮资讯网上。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详情请见同日
于巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。
七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2014
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯
网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《索菲亚家居股份有限公司2014年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。会计师事务所出具的《鉴证报告》同时
刊登于巨潮资讯网上。
八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2014
年度利润分配方案的议案》。
该分配方案由公司实际控制人和一致行动人江淦钧先生和柯建生先生共同
提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，履行对公司股东作出的现金
分红承诺。该方案与公司业绩成长性相互匹配。在制作有关文件的过程中，公
司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员严格遵循公司的《信息
披露管理制度》有关未公开信息传递、审核与传递的流程，并依照公司《内幕
信息知情人制度》要求有关知情人履行了信息报备义务，并告知有关知情人保
密且禁止买卖公司股票的“窗口期”。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，2014年度母公司报表期
末累积未分配利润为519,302,564.46 元，2014年度实现净利润 284,896,529.78
元。
2014年度利润分配预案如下：
以公司2014年12月31日总股本44,099万股为基数，向全体股东每10股派送现
金股利3.5元（含税），合计154,346,500元，2014年度剩余未分配利润结转入下一
年度。本年度不实施资本公积金转增股本。
2014年度分配预案采用了现金分红形式，符合公司所制定的《未来三年
（2012-2014年）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若分红年
度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的
20%”的现金分红承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2014
年度报告全文及摘要的议案》。公司2014年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网
（htpp://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
十、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于续聘2015
年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度审计机构，聘期为一年。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议审议了《关于广州索菲亚家具制品有限公司向Establishments
Sogal Fabrication供应五金配件关联交易的议案》。关联董事Dominique
ENGASSER回避表决，最后以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本
议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司2015年度日常关联交易计划的
公告》。
十二、会议审议了《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家
具产品的议案》。关联董事江淦钧、柯建生和潘雯姗回避表决，最后以6票同意、
0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网
的《公司2015年度日常关联交易计划的公告》。
十三、会议审议了《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木
业有限公司采购板材的议案》。关联董事高振忠回避表决，最后以8票同意、0票
弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公
司2015年度日常关联交易计划的公告》。
十四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于确认
首期授予限制性股票的激励对象第二个解锁期解锁条件成就的议案》。经董事会
确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的
首期授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，授权公司董事会办公
室为本次符合资格的118名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。
本议案详情请见于巨潮资讯网公告的《关于首期授予限制性股票第二期解
锁条件以及预留部分限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。
十五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于确认
首期授予限制性股票（预留部分）的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。
确认《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》设
定的首期授予限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件已成就，获授首
期授予限制性股票（预留部分）的5名激励对象可申请解锁获授限制性股票总量
的50%。授权公司董事会办公室办理限制性股票解锁具体工作。
本议案详情请见于巨潮资讯网公告的《关于首期授予限制性股票第二期解
锁条件以及预留部分限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。
十六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整
已退休或即将退休的激励对象所获授限制性股票解锁条件的议案》，确认激励对
象陈尚燕女士以及张克忠先生若因达到法定退休年龄而离职，其获授的限制性
股票仍将完全按照退休前《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称《激励计划》）规定的程序进行，上述激励对象个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮
资讯网的《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董
事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
十七、以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于制定
<索菲亚家居股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
详情请见同日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司未来三年
（2015-2017年）股东回报规划》。本议案尚需提交股东大会审议。
十八、以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订
<索菲亚家居股份有限公司章程>的议案》。具体修订内容请见附件二《章程修订
对比表》。除修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《章程》全文亦同时
刊登于巨潮资讯网上。本议案尚需提交股东大会审议。
十九、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订
<股东大会议事规则>的议案》修订后的《股东大会议事规则》全文请见同日刊
登在巨潮资讯网上的公告。本议案尚需提交股东大会审议。
二十、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订
<股利分配政策>的议案》。修订后的《股利分配政策》全文请见同日刊登在巨潮
资讯网上的公告。本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于执
行新企业会计准则并变更会计政策的议案》。本议案详细内容请见同日刊登在巨
潮资讯网的《关于执行新企业会计准则并变更会计政策的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮
资讯网的《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董
事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
二十二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于提
请批准公司向银行申请集团资金余额管理服务的议案》。具体详情请见于巨潮资
讯网公告的《关于公司向银行申请集团资金余额管理服务的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮
资讯网的《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董
事会第二十次会议有关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召
开公司2014年度股东大会的议案》。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《关于召
开2014年度股东大会的通知》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二 0 一五年三月二十五日
附件：
1、《组织架构图》（2015年3月）；
2、《章程修订对比表》。
附件一：《组织架构图》（2015年3月）
附件二：
索菲亚家居股份有限公司章程
修订对比表
条款 修订前条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 44,099 万元，其 公司注册资本为人民币 44,099 万元。
中：江淦钧先生持有 12,000 万股，持股
比例为 27.21%；柯建生先生持有 12,000
万 股 ， 持 股 比 例 为 27.21% ； SOHA
LIMITED 持有 8,000 万股，持股比例为
18.14%；社会公众普通股（A 股）持有
12,099 万股，持股比例 27.44%。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
公司股票若被终止上市的，公司股票进 公司股票若被终止上市的，公司股票
入代办股份转让系统继续交易。 进入全国中小企业股份转让系统继续
交易。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有 立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有 有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有 持有股份的种类享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一种类股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所 公司召开股东大会的地点为公司住所
或股东大会通知中确定的地点。 或股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形
条款 修订前条款内容 修订后条款内容
召开。公司可以提供网络等其他方式为 式召开。公司还将提供网络等其他方
股东参加股东大会提供便利。股东通过 式为股东参加股东大会提供便利。股
上述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视
公司股东大会同时采取现场、网络方式 为出席。
进行时，股东大会股权登记日登记在册 公司股东大会同时采取现场、网络方
的所有股东，均有权通过股东大会网络 式进行时，股东大会股权登记日登记
投票系统（包括深圳证券交易所交易系 在册的所有股东，均有权通过股东大
统和互联网投票系统）行使表决权，但 会网络投票系统（包括深圳证券交易
同一股份只能在现场投票及网络投票 所交易系统和互联网投票系统）行使
中选择其中一种表决方式。 表决权，但同一股份只能在现场投票
及网络投票中选择其中一种表决方
式。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东大会，董事会、监事会
及单独或者合计持有公司百分之三以 以及单独或者合计持有公司百分之三
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司百分之三以上 案。
股份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司百分之三以上
日前提出临时提案并书面提交召集人。 股份的股东，可以在股东大会召开 10
提案符合本章程第五十一条要求的，召 日前提出临时提案并书面提交召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人。提案符合本章程第五十一条要求
大会补充通知，并告知临时提案的内 的，召集人应当在收到提案后 2 日内
容。 发出股东大会补充通知，并公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案的内容。
东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本章 大会通知中已列明的提案或增加新的
程第五十一条规定的提案，股东大会不 提案。
得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章
条款 修订前条款内容 修订后条款内容
程第五十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 召集人将在年度股东大会召开 20 日
以通知各股东，临时股东大会将于会议 前以公告方式通知各股东，临时股东
召开 15 日前通知各股东。 大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
第 五 十 四 条 股东大会采用其他方式的，应当在股东 股东大会采用其他方式的，应当在股
第（六）项 大会通知中明确载明其他方式的表决 东大会通知中明确载明其他方式的表
时间及表决程序。股东大会采用网络方 决时间及表决程序。股东大会采用网
式的，股东大会通知中应载明网络方式 络或其他方式的，股东大会通知中应
的表决时间及表决程序，股东大会网络 载明网络或其他方式的表决时间及表
方式投票的开始时间，不得早于现场股 决程序，股东大会网络或其他方式投
东大会召开前一日下午三点整，并不得 票的开始时间，不得早于现场股东大
迟于现场股东大会召开当日上午九点 会召开前一日下午三点整，并不得迟
三十分，其结束时间不得早于现场股东 于现场股东大会召开当日上午九点三
大会结束当日下午三点整。 十分，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午三点整。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表
有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表 重大事项时，对中小投资者表决应当
决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定条件 开披露。公司持有的本公司股份没有
的股东可以征集股东投票权。 表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集
条款 修订前条款内容 修订后条款内容
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。不得以有偿或
变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 公司应在保证股东大会合法、有效的
提下，通过各种方式和途径，包括提供 前提下，通过各种方式和途径，包括
网络形式的投票平台等现代信息技术 提供网络形式的投票平台等现代信息
手段，为股东参加股东大会提供便利。 技术手段，为股东参加股东大会提供
在股东大会审议下列重大事项时，公司 便利。
必须安排网络投票： 公司股东大会全面采用网络投票方
(一)公司重大资产重组，购买的资产 式。
总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过百分之二十；
(二)公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产百分之三十；
(三)股东以其持有的公司股份或实物
资产偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
(五)超过募集资金净额 10%以上的闲
置募集资金补充流动资金；
(六)公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的股
证）、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除
条款 修订前条款内容 修订后条款内容
外）；
(七)非公开发行股票事项；
(八)会计政策及会计估计的重大变更；
(九)股权激励计划；
(十)对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做
好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前三个交易日内至少刊登一次
股东大会提示性公告。
第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决 同一表决权只能选择现场、网络或其
方式中的一种。同一表决权出现重复表 他表决方式中的一种。同一表决权出
决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第 一 百 零 七 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 （一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更
条款 修订前条款内容 修订后条款内容
形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 公司的对外投资、收购出售资产、资
押、对外担保事项、委托理财、关联交 产抵押、对外担保事项、委托理财、
易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 或者解聘公司副总经理、财务负责人
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 等高级管理人员，并决定其报酬事项
项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会 （十四）向股东大会提请聘请或更换
计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报
检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、 （十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司股东大会决议授予的其 本章程或公司股东大会决议授予的其
他职权。 他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第 一 百 四 十 （七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一
九条第（七） 的规定，对董事、总经理或其他高级管 条的规定，对董事、总经理或其他高
项 理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
第 一 百 五 十 公司可以采取现金方式、股票方式或者 公司可以采取现金方式、股票方式或
九条 现金与股票方式相结合的方式分配股 者现金与股票方式相结合的方式分配
条款 修订前条款内容 修订后条款内容
利。公司在盈利、现金流能满足正常经 股利。
营和持续发展的前提下，应积极推行现 公司股东大会对利润分配方案作出决
金分配方式。 议后，公司董事会须在股东大会召开
公司股东大会对利润分配方案作出决 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
议后，公司董事会须在股东大会召开后 事项。
2 个月内完成股利(或股份)的派发事 公司分配现金股利，以人民币计价和
项。 宣布。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣
布。
第 一 百 六 十 公司保证利润分配政策的连续性和稳 公司保证利润分配政策的连续性
条 定性，努力实施积极的利润分配政策， 和稳定性，努力实施积极的利润分配
特别是现金分红的政策。 政策，特别是现金分红的政策。
一、公司的现金分红上述政策主要包 一、公司的利润分配政策主要包
括： 括：
(一) 公司的利润分配应充分重视投 1、公司在盈利、现金流能满足正
资者的实际利益，在通常情况下，应保 常经营和持续发展的前提下，在选择
证最近三年以现金方式累计分配的利 利润分配方式时，相对于股票股利等
润不少于最近三年实现的年均可分配 分配方式优先采用现金分红的利润分
利润的百分之三十； 配方式。采用股票股利进行利润分配
(二) 公司董事会在年度报告中应披 的，应当具有公司成长性、每股净资
露利润分配预案，对于年度报告期内盈 产的摊薄等真实合理因素。
利但未提出现金利润分配预案的，应详 2、实施现金分红的条件：
细说明未分红的原因、未用于分红的资 (1)公司当年或中期实现盈利；且
金留存公司的用途； 公司弥补亏损、提取公积金后，实现
(三) 公司董事会未做出现金利润分 的可分配利润为正值，实施现金分红
配预案的，应当在定期报告中披露原 不会影响公司后续持续经营；累计可
因，并由独立董事对此发表独立意见； 供分配利润为正值。
(四) 公司利润分配不得超过累计可 (2) 公司无重大投资计划或重大
条款 修订前条款内容 修订后条款内容
分配利润的范围，不得损害公司持续经 现金支出等事项发生(募集资金投资
营能力。 项目除外)。
二、利润分配决策机制 (3) 法律法规、规范性文件规定的
公司管理层、董事会应结合公司盈利情 其他条件。
况、资金需求合理提出分红建议和预 重大投资计划或重大现金支出是
案。董事会在决策和形成分红预案时， 指公司在分红年度购买资产、对外投
需详细记录管理层建议、参会董事的发 资、或进行固定资产投资等交易涉及
言要点、独立董事意见、董事会投票表 的资产总额占公司最近一期经审计净
决情况等内容，并形成书面记录作为公 资产的 10%以上的事项，同时存在账
司档案妥善保存。 面值和评估值的，以高者为准。
公司股东大会应依法依规对董事会提 3、现金分红期间间隔
出的分红议案进行表决。公司董事会、 在满足利润分配条件前提下,原
独立董事和符合一定条件的股东可以 则上公司每年进行一次利润分配,主
在股东大会召开前向公司社会公众股 要以现金分红为主,但公司可以根据
股东征集其在股东大会上的投票权，但 公司盈利情况及资金需求状况进行中
不得采取有偿或者变相方式进行征集。 期现金分红。
独立董事行使上述职权应当取得全体 4、现金分红最低金额或比例
独立董事的二分之一以上同意。 公司具备现金分红条件的，公司
公司根据生产经营情况、投资规划和长 应当采取现金方式分配股利,以现金
期发展的需要，需要调整利润分配政策 方式分配的利润不少于当年实现的可
的，调整后的利润分配政策不得违反中 分配利润的 20%；公司在实施上述现
国证监会和证券交易所的有关规定，并 金分配股利的同时，可以派发股票股
且应以股东权益保护为出发点，详细论 利。
证和说明原因，并经三分之二以上（含） 5、公司发放股票股利的具体条件
独立董事同意后提交股东大会特别决 公司在经营情况良好且董事会认
议通过。 为公司股票价格与公司股本规模不匹
三、利润分配监督约束机制 配、发放股票股利有利于公司全体股
独立董事应对利润分配事项发表独立 东整体利益时，可以在满足上述现金
条款 修订前条款内容 修订后条款内容
意见。监事会对董事会和管理层执行公 分红的条件下，采用发放股票股利方
司分红政策的情况和决策程序进行监 式进行利润分配，具体分红比例由公
督。公司应在年度报告、半年度报告中 司董事会审议通过后，提交股东大会
披露利润分配预案和现金利润分配政 审议决定。
策执行情况。若在前次发行招股说明书 (二) 公司董事会在年度报告中
中披露了利润分配政策、股东回报规划 应披露利润分配预案，对于年度报告
和利润分配计划的，应在年度报告中对 期内盈利但未提出现金利润分配预案
其执行情况作为重大事项加以提示。公 的，应详细说明未分红的原因、未用
司出现本条第二项“利润分配决策机 于分红的资金留存公司的用途；
制”第二自然段所列情况的，公司在召 (三) 公司董事会未做出现金利
开股东大会时除现场会议外，应向股东 润分配预案的，应当在定期报告中披
提供网络形式的投票平台。公司应通过 露原因，并由独立董事对此发表独立
多种途径（电话、传真、电子邮件、投 意见；
资者关系互动平台）听取、接受中小股 (四) 公司利润分配不得超过累计
东对利润分配事项的建议和监督。 可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
二、利润分配决策机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利
情况、资金需求合理提出分红建议和
预案。董事会在决策和形成分红预案
时，需详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事
会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
公司股东大会应依法依规对董事会提
出的分红议案进行表决。公司董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以
在股东大会召开前向公司社会公众股
条款 修订前条款内容 修订后条款内容
股东征集其在股东大会上的投票权，
但不得采取有偿或者变相方式进行征
集。独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，需要调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，并且应以股东权益保护为出发
点，详细论证和说明原因，并经三分
之二以上（含）独立董事同意后提交
股东大会特别决议通过。
三、利润分配监督约束机制
独立董事应对利润分配事项发表独立
意见。监事会对董事会和管理层执行
公司分红政策的情况和决策程序进行
监督。公司应在年度报告、半年度报
告中披露利润分配预案和现金利润分
配政策执行情况。若在前次发行招股
说明书中披露了利润分配政策、股东
回报规划和利润分配计划的，应在年
度报告中对其执行情况作为重大事项
加以提示。公司在召开股东大会时除
现场会议外，应向股东提供网络形式
的投票平台。公司应通过多种途径（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互
动平台）听取、接受中小股东对利润
分配事项的建议和监督。
条款 修订前条款内容 修订后条款内容
第 一 百 七 十 公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并
七条 议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出合并决议之日起 10 日内 公司应当自作出合并决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 券时报》和巨潮资讯网上公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 45 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 到通知书的自公告之日起 45 日内，可
相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
