证券代码：002572           证券简称：索菲亚             公告编号：2015-036



                        索菲亚家居股份有限公司

                   第二届董事会第二十二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年6月22日以
电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第二届董事会第二十二次会议的通
知，于2015年6月25日早上9点半在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公
司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集
和主持。会议应到董事9人，实到董事9人（其中蔡明泼先生、Dominique Engasser
先生以通讯方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规
定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
    一、会议审议了《关于<索菲亚家居股份有限公司2015年度员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、陈明先生以及潘
雯姗女士回避表决，最后以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议
案。《索菲亚家居股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》全文及其摘要
请见巨潮资讯网。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日刊登在
巨潮资讯网上的《索菲亚家居股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二
十二次会议决议有关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    二、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会办理索菲亚家居股份有限
公司2015年度员工持股计划的议案》。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、陈明
先生以及潘雯姗女士回避表决，最后以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果
通过了本议案。
    为了促使公司2015年度员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请公司股
东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，授权事项包括但不限于以
下事项 ：
    1、组织办理本员工持股计划份额认购事宜；
    2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终止
本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
    3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相
应调整；
    4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
    6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    7、 本授权自公司股东大会批准之日起至持股计划有效期间均生效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于回购注
销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    公司首期限制性股票激励对象莫仕波因个人原因离职，其所持有的已获授
的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。根据2013年第一次临时
股东大会的授权，以及公司《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》第十三章“回购注销的原则”，同意以4.04元/股的价格回购激励对
象莫仕波所持有已不符合解锁条件的1.2万股限制性股票。另，由于每年度的派
息已在回购价格上做除权除息，故公司所代管的尚未解锁部分限制性股票对应
的2012年度至2014年度分红亦将派发给莫仕波。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日刊登在
巨潮资讯网上的《索菲亚家居股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二
十二次会议决议有关事项的独立意见》。
    有关本议案详细事宜，请详见刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销已不符
合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：
2015-037）。
    四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订公
司章程的议案》。索菲亚家居股份有限公司章程修正条款对照表请见附件。除修
订条款之外，其余条款不变。
    修订后的公司《章程》全文请见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司董事会
换届选举的议案》。
    公司第二届董事会任期将在2015年7月10日届满。根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《索菲亚家居股份有限公司章程》的
有关规定，公司第二届董事会同意提名江淦钧先生、柯建生先生、王飚先生、
潘雯姗女士为第三届董事会非独立董事候选人，提名谭跃先生、郑敏先生以及
谢康先生为第三届董事会独立董事候选人。以上董事候选人自股东大会选举之
日起，任期三年。（候选人简历请见附件）
    公司独立董事对本议案已发表了同意的独立意见，具体请见巨潮资讯网公
告的《索菲亚家居股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十二次会议
决议有关事项的独立意见》。
    为了确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律法
规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，履行董事职务。原董事会成员
蔡明泼先生、Dominique Engasser先生在任期届满后将不再担任公司董事职务，
亦不在公司担任其他职务；原董事会成员高振忠先生以及李非先生在任期届满
后亦不再担任公司独立董事及其他职务；原董事会成员陈明先生在任期届满后
不再担任公司董事职务，但仍然担任公司副总经理（分管财务）的职务。公司
对上述五位董事在任期期间为公司所做的工作与贡献致以诚挚的谢意。
    新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核
无异议后方可提交股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。
    六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订<
索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则>的议案》。修订后的《索菲亚家居股
份有限公司董事会议事规则》请见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司独
立董事薪酬的议案》。拟定第三届董事会独立董事的津贴为每位独立董事每年9
万元整（含税），津贴按季发放。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体请见巨潮资讯网公告的《索
菲亚家居股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十二次会议决议有关
事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开2015
年第二次临时股东大会的议案》。议案详细内容请详见同日刊登在巨潮资讯网的
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-039）。


    特此公告。
                                       索菲亚家居股份有限公司董事会
                                        二 0 一五年六月二十七日




    附件：
    1、《索菲亚家居股份有限公司章程修正条款对照表》。
    2、董事会换届候选人简历：
    （1）江淦钧先生，中国国籍，1964年1月出生，大专学历。1984年至1998
年曾在广东省华侨友谊公司、广东省天贸集团及广东怡得公司工作，1998年至
2003年在广东汇高公司工作，2003年7月至今先后担任本公司执行董事、董事长，
现任公司董事长。2010年7月起担任全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会
会长。
    除与公司现任董事会秘书、第二届董事会董事潘雯姗女士为亲属关系，与
公司现任董事、总经理柯建生先生为行动一致人外，江淦钧先生与公司其他董
事、监事、高级管理人员无关联关系。江淦钧先生持有本公司11,200万股，占公
司总股本44099万股的25.40%，与柯建生先生为公司实际控股股东和共同实际控
制人；江淦钧先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    （2）柯建生先生，中国国籍，1964年10月出生，高级工商管理硕士（EMBA）。
1987年至1992年在中国电子进出口华南分公司任职，1992年至1994年在广东省
天贸集团任职，1994年至1997年在香港真隆公司任职，1997年至1999年在广东
粤海集团任职，1999年至2003年在广东邦德贸易有限公司任职，2003年7月至今
先后担任本公司监事、总经理、董事，现任公司总经理。
    除与公司现任董事长江淦钧先生为行动一致人外，柯建生先生与公司其他
董事、监事、高级管理人员无关联关系。柯建生先生持有本公司11,200万股，占
公司总股本44099万股的25.40%，与江淦钧先生为公司实际控股股东和共同实际
控制人；柯建生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
    （3）王飚先生，中国国籍， 1974年3月出生，大学学历，在职研究生。1997
年12月参加工作，先后就职于粤海装饰材料(中山)有限公司、广州市冠顺装饰材
料有限公司、广州力恒木业制造有限公司，2007年2月加入公司，任营销中心总
经理。现任本公司副总经理，负责公司销售工作。自2010年开始兼任广州市宁
基贸易有限公司执行董事。
    王飚先生与公司、公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管
理人员无关联关系，目前持有公司股份合计40万股。王飚先生未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       （4）潘雯姗女士，中国国籍，1979年6月出生，工商管理硕士。2001年9月
参加工作，先后任职于广东省财经学校、箭牌糖果有限公司、广州高露洁棕榄
有限公司、北京捷孚凯市场调研公司，2009年2月至今先后担任本公司董事长助
理、公司董事会秘书，现任公司董事会秘书，兼任司米厨柜有限公司董事、武
汉舒适易佰科技有限公司董事。
    除与公司现任董事长，实际控制人江淦钧先生为亲属关系外，潘雯姗女士
与其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。潘雯姗女士目前持有股份合计
35万股。潘雯姗女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
    （5）谭跃先生，中国国籍，1959年4月出生，毕业于香港中文大学财务学
专业，教授，博士生导师。现任暨南大学会计学系教授、博士生导师，兼任财
务与会计研究所副所长。谭跃先生代表性发表在A级期刊的学术论文主要有“实
物期权与高科技战略投资”、“跨国商业银行经营管理》、”公平信息披露规则能
缓解证券分析师的利益冲突吗？“”股价与中国上市公司投资-盈余管理与投资
者情绪的交叉研究“等，承担有“国际金融市场外汇远期溢价异象的行为金融
学模型研究”、“开放式基金经理能力成长与激励机制研究”科研项目，负责教
授“公司财务研究/财务管理”、“高级财务管理理论与实务”、“财务战略与资本
运营”等课程。
       谭跃先生与本公司、公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。谭跃先生未持有本公司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。谭跃先生已取得中国证监会认可的
独立董事资格证书。
       （6）郑敏先生，中国国籍，1966年9月出生，法律本科，执业律师。2000
年10月至今，在广州金鹏律师事务所执业律师、合伙人。
    郑敏先生与本公司、公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。郑敏先生未持有本公司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。郑敏先生已取得中国证监会认可的
独立董事资格证书。
       （7）谢康先生，中国国籍，1963年10月出生，博士研究生，教授，中共党
员。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，广州市广百股份有限公司以及
广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事。
       谢康先生与本公司、公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。谢康先生未持有本公司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。谢康先生已取得中国证监会认可的
独立董事资格证书。
附件1
                 索菲亚家居股份有限公司章程修正条款对照表


条目      原文                            修订后

第六条    公司注册资本为人民币 44,099 公司注册资本为人民币 44,097.8
          万元。                          万元。

第一百零 董事会由九名董事组成，其中独 董事会由七名董事组成，其中独立
六条      立董事不少于三名；设董事长一 董事不少于三名；设董事长一人。
          人。
                                          董事长由董事会以全体董事的过
          董事长由董事会以全体董事的 半数选举产生。
          过半数选举产生。