索菲亚：2015年员工持股计划（草案）2015-06-27
索菲亚家居股份有限公司
2015 年员工持股计划
（草案）
二〇一五年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《索菲亚家居股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事
会制定并通过。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为16,193万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工
持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过679人，其中董事、监事、高级
管理人员7人，其他人员不超过672人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划分为1号、2号、3号子计划，设立后委托民生证券股份有
限公司管理，其中1号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券索
菲亚1号集合资产管理计划的次级份额，2号子计划全额认购民生证券股份有限公
司设立的民生证券索菲亚2号集合资产管理计划的次级份额，3号子计划全额认购
民生证券股份有限公司设立的民生证券索菲亚3号定向资产管理计划。索菲亚1
号、2号、3号资管计划的主要投资范围为购买和持有索菲亚股票、固定收益及现
金类产品的投资等，其中索菲亚股票主要通过在二级市场购买（包括通过协议转
让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式）取得并持有。
5、综合考虑员工个人收入水平、银行资信情况以及控股股东担保意愿等因
素，本员工持股计划依照下述设置不同比例的优先级份额和次级份额：索菲亚1
号资管计划份额上限为11,280万份，按照3：1的比例设立优先级份额和次级份额；
索菲亚2号资管计划份额上限为20,612万份，按照1：1的比例设立优先级份额和
1
次级份额；索菲亚3号资管计划份额上限为3,067万份。
6、索菲亚1号、2号资管计划存续期内，优先级份额按照【**】的预期年化
收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先
获得收益。公司控股股东江淦钧、柯建生为索菲亚1号和2号资管计划优先级份额
的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收
益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、按照公司共同控股股东以及实际控制人之一柯建生先生与员工持股计划
将认购的由民生证券股份有限公司管理的资产管理计划分别签订的《股份转让协
议》确定的股份转让价格28.6元/股计算，本员工持股计划1号、2号、3号子计划
涉及的标的股票总数量约为1,222.34万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总
额44,099万股的2.77%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。具体每个子计划涉及的标
的股票总数量请见下表：
资管计划份额上限（单 涉及标的股票数量 涉及的股票数量占公司现有
位：万份） 约为（单位：万股） 股本总数的比例
索菲亚1号资管计划 11,280.00 394.41 0.89%
索菲亚2号资管计划 20,612.00 720.70 1.63%
索菲亚3号资管计划 3,067.00 107.24 0.24%
合计 34,959.00 1,222.34 2.77%
8、本员工持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算。索菲亚1号、2号及3号资管计划所获得的标的股票的锁定期为12个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至索菲亚1号、2号及3号资管计划名下时
起算。
2
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员
工持股计划后的6个月内，索菲亚1号、2号、3号集合资产管理计划完成标的股票
的购买。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1
特别提示 .................................................................................................................................................. 1
目录 .......................................................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................................................... 5
一、员工持股计划的目的 ...................................................................................................................... 6
二、员工持股计划的基本原则 .............................................................................................................. 6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 .......................................................................................... 6
四、员工持股计划的持有人情况 .......................................................................................................... 7
五、员工持股计划的资金来源及股票来源 .......................................................................................... 7
六、员工持股计划的锁定期及存续期限 .............................................................................................. 9
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................................................................ 10
八、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................................ 10
九、资产管理机构的选任、协议主要条款 ........................................................................................ 16
十、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ............................................................................ 18
十一、员工持股计划权益的处置办法 ................................................................................................ 18
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................................................................ 19
十三、员工持股计划履行的程序 ........................................................................................................ 19
十四、其他重要事项 ............................................................................................................................ 20
4
释义
在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 全称
索菲亚、公司、本公司 指 索菲亚家居股份有限公司
索菲亚家居股份有限公司2015年员工持股计
本员工持股计划 指
划，包括1号子计划、2号子计划、3号子计划
索菲亚家居股份有限公司控股股东江淦钧先
控股股东 指
生、柯建生先生
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
索菲亚1号资管计划 指 民生证券索菲亚1号集合资产管理计划
索菲亚2号资管计划 指 民生证券索菲亚2号集合资产管理计划
索菲亚3号资管计划 指 民生证券索菲亚3号定向资产管理计划
索菲亚1号、2号、3号资管计划通过合法的方式
标的股票 指
购买和持有的索菲亚股票
索菲亚1号、2号、3号资管计划委托人，具体指
委托人 指
索菲亚家居股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理机构、管理
指 民生证券股份有限公司
人、民生证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《中小板信息披露备 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员
指
忘录》 工持股计划》
《公司章程》 指 《索菲亚家居股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工
持股计划。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股
计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改
善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康
发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章及《公司
章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的
原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及控股子公司副经理以上员工、及在公司或控股子公司工作时
6
间在3年以上（截至2015年4月30日（含当日））的正式员工。
四、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及公司和控股
子公司的其他员工，共计不超过679人，其中公司董事、监事、高级管理人员7
人，具体为公司董事、副总经理陈明，副总经理陈国维、王飚、陈建中、张挺，
董事、董事会秘书潘雯姗，监事、监事会主席王玉娟。
本员工持股计划筹集资金总额上限为16,193万元，其中公司董事、监事、高
级管理人员与其他员工的出资比例如下：
持有人 职位 出资额（万元） 出资比例
陈明 董事、副总经理 250 1.54%
陈国维 副总经理 250 1.54%
王飚 副总经理 250 1.54%
陈建中 副总经理 250 1.54%
张挺 副总经理 250 1.54%
潘雯姗 董事、董事会秘书 250 1.54%
王玉娟 监事、监事会主席 120 0.74%
公司其他员工 14,573 90.00%
合计 16,193 100.00%
注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。
五、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划筹集资金总额上限为16,193万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元。参与本员工持股计划的最低认购份额为5万元，超出最低认购份
额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。但任一持有人所持有本员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人
7
具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员
工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时
间为索菲亚股东大会通过本员工持股计划之日起至索菲亚1号、2号及3号资管计
划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其份额
也不再由其他人认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划分为1号、2号、3号子计划，设立后委托民生证券股份有限
公司管理，其中1号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券索菲
亚1号集合资产管理计划的次级份额，2号子计划全额认购民生证券股份有限公司
设立的民生证券索菲亚2号集合资产管理计划的次级份额，3号子计划全额认购民
生证券股份有限公司设立的民生证券索菲亚3号定向资产管理计划。索菲亚1号、
2号和3号资管计划的主要投资范围为购买和持有索菲亚股票、固定收益及现金类
产品的投资等，其中索菲亚股票主要通过在二级市场购买（包括通过协议转让方
式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式）取得并持有。
索菲亚1号、2号资管计划存续期内，优先级份额按照【**】的预期年化收益
率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得
收益。公司控股股东江淦钧、柯建生为索菲亚1号和2号资管计划优先级份额的权
益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或
损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
索菲亚1号、2号、3号资管计划主要通过在二级市场购买索菲亚的股票，包
括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式取得并持
有索菲亚股票。索菲亚1号、2号、3号资管计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
8
励获得的股份。索菲亚1号、2号、3号资管计划将在股东大会审议通过本员工持
股计划后6个月内完成标的股票的购买。
以索菲亚1号、2号、3号资管计划的规模上限34,959万元和按照公司共同控
股股东以及实际控制人之一柯建生先生与员工持股计划将认购的由民生证券股
份有限公司管理的资产管理计划分别签订的《股份转让协议》确定的股份转让价
格28.6元/股计算，本员工持股计划1号、2号、3号子计划涉及的标的股票总数量
约为1222.34万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额44,099万股的2.77%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的
股票数量产生影响。
六、员工持股计划的锁定期及存续期限
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、索菲亚1号、2号、3号资管计划主要通过在二级市场购买索菲亚的股票，
包括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式取得标
的股票的锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票过户至索菲亚1号、2号、3
号资管计划名下时起算。
2、锁定期满后，索菲亚1号、2号、3号资管计划将根据员工持股计划的安排
和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、索菲亚1号、2号、3号资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算。
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2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当索菲亚1号、2号、3
号资管计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托民生证
券管理。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。其中，1号、2号、3号子计划分
别设立持有人会议，并由各自持有人组成。所有持有人均有权利参加各自的持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有
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人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后各自的持有人会议
由管理委员会负责召集，为方便管理，本员工持股计划1号、2号、3号子计划共
同选举一个管理委员会。会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
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主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议
的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（本员工持股计划约定
需2/3以上份额同意的除外）。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文
件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
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（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项；；
（7）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前
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通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加其归属的持有人会议和行使表决权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
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2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
担保或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划
的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规
定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终
止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
民生证券为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的
资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股
计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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九、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选聘民生证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。公司代表
员工持股计划与民生证券股份有限公司签订《民生证券索菲亚1号集合资产管理
合同》、《民生证券索菲亚2号集合资产管理合同》、《民生证券索菲亚3号定向资产
管理合同》（以下简称“管理合同”）及相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：民生证券索菲亚1号集合资产管理计划、民生证券索
菲亚2号集合资产管理计划、民生证券索菲亚3号定向资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划/定向资产管理计划
3、委托人
（1）民生证券索菲亚1号集合资产管理计划、民生证券索菲亚2号集合资产
管理计划
优先级委托人：符合合格投资者条件，且与索菲亚无关联关系的机构；
次级委托人：索菲亚家居股份有限公司（代员工持股计划1号、2号子计划）。
（2）民生证券索菲亚3号定向资产管理计划
委托人：索菲亚家居股份有限公司（代员工持股计划3号子计划）
4、管理人：民生证券股份有限公司
5、托管人：（以最终签署备案的资产管理合同为准）
6、投资理念：资管计划在控制风险的前提下，根据管理合同约定进行主动
管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、目标规模：索菲亚1号资管计划份额上限为11,280万份，按照3：1的比例
设立优先级份额和次级份额；索菲亚2号资管计划份额上限为20,612万份，按照1：
1的比例设立优先级份额和次级份额；索菲亚3号资管计划份额上限为3,067万份。
（以最终签署备案的资产管理合同为准）
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8、存续期限：索菲亚1号、2号、3号资管计划存续期为30个月，存续期满可
展期。索菲亚1号、2号、3号资管计划实际管理期限由资管计划所投资产变现情
况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当索菲亚1号、2号、3号资管
计划参与投资的资产全部变现，即现金类资产占资管计划净值比例为100%时，
管理人有权提前结束资管计划。（以最终签署备案的资产管理合同为准）
9、收益分配：管理人对索菲亚1号、2号、3号资管计划分开核算。
索菲亚1号、2号资管计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的管理费、
托管费等相关费用后，优先级份额按照【**%】的预期年化收益率按实际存续天
数优先获得收益，索菲亚1号、2号资管计划的收益首先满足各自优先级份额的参
考收益，超出优先级份额参考收益的剩余收益分配给次级份额持有人。索菲亚1
号、2号资管计划的收益不足以支付优先级参考收益时，则由次级委托人的本金
进行支付。如索菲亚1号、2号资管计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考
收益的，则清算后的子计划净资产全部分配予优先级，且次级份额持有人或担保
人须对差额部分进行补偿。公司控股股东江淦钧、柯建生为索菲亚1号、2号资管
计划的优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。
索菲亚3号资管计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的管理费、托
管费等相关费用后，按照各自份额分配留存资管计划内的净资产。
（三）管理费用的计提及支付方式（以最终签署备案的资产管理合同为准）
1、参与费率：资管计划不收取参与费。
2、退出费率：资管计划不收取退出费。
3、管理费率和财务顾问费率：资管计划的管理费率和财务顾问费率合计为
0.15%/年，具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同和财务顾问合同
为准。
4、托管费：资管计划的托管费为0.1%/年，具体费率及支付方式以最终签署
备案的资产管理合同为准。
5、业绩报酬：资管计划不收取业绩报酬。
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6、其他费用：由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际
支出金额支付。
十、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席各自子计划的持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当索菲亚1号、2号、3
号资管计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持
有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（三）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情
形时，其持有的员工持股计划权益的处置办法如下：
1、持有人离职
持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益，在征求公司董事长和总经理
意见后，以认购成本价或该资管计划的当期份额价格（以两者孰低者为准）强制
转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
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（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章，制度而被公司或子公司解
除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
2、持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
3、持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
4、持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动的，参照持有人死亡规定执行。
5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定
取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十三、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织
充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会就本员工持
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股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审
议通过本员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、
独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员
工持股计划即可以实施。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二零一五年六月二十七日
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