广东广信君达律师事务所

               关于索菲亚家居股份有限公司

         回购注销部分限制性股票相关事宜的

                            法律意见书




                  二○一五年六月二十五日广州

           地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层
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                    关于索菲亚家居股份有限公司
               回购注销部分限制性股票相关事宜的
                             法律意见书


致：索菲亚家居股份有限公司


    广东广信君达律师事务所（以下简称 “广信君达”或“本所”）受索菲亚家

居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，就公司回购注销已

不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（下

称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《 证券法》”）、《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办

法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备

忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3

号》（以上备忘录合称“《备忘录》1、2、3 号”）等相关法律、行政法规、部门

规章和规范性文件，以及《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案

修订稿）》（以下简称“股票激励计划（草案修订稿）”）的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，出具本法律意见书。


    本法律意见书的出具基于如下声明、保证与承诺：


    1、公司已经做出保证，其提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和

复印件）真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规对本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。


    3、本法律意见书仅供公司实施限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书

面同意，不得用作任何其他目的。


    就本次回购注销部分限制性股票相关事项，本所的法律意见如下：
                               正        文


一、本次回购注销的授权


    经查验，2013 年 2 月 22 日，索菲亚 2013 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权

董事会办理限制性股票激励计划有关事项。


    经查验上述会议决议文件，本所律师认为，就本次回购注销事项，发行人董

事会已取得合法授权。



二、本次回购注销已履行的程序


    根据索菲亚提供的资料并经查验，索菲亚回购注销部分限制性股票已履行如

下程序：


    1、2015 年 6 月 25 日，索菲亚召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议

通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》，同意公司对已不符合激励条件的激励对象莫仕波获授但未解锁的 1.2

万股限制性股票以 4.04 元/股的价格回购注销，公司所代管的尚未解锁部分限制性

股票对应的 2012 年度至 2014 年度分红亦将派发给莫仕波，公司并将相应修改公

司章程及履行减资程序。


    2、2015 年 6 月 25 日，索菲亚召开第二届监事会第二十二次会议，会议审议

通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》，同意公司对已不符合激励条件的激励对象莫仕波获授但未解锁的 1.2

万股限制性股票以 4.04 元/股回购注销之事项。


    3、2015 年 6 月 25 日，索菲亚独立董事就本次回购注销部分已不符合激励条

件的激励对象获授但未解锁的限制性股票的相关事宜发表了独立意见，公司全体
独立董事认为：同意公司将激励对象莫仕波已获授但尚未解锁的限制性股票共计

1.2 万股全部进行回购注销，回购价格为 4.04 元/股。公司本次回购注销行为符合

公司《激励计划》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营

业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    综上，本所律师认为，索菲亚本次回购的程序合法、有效。



三、本次回购注销的数量及价格


（一）限制性股票授予的情况


    公司 2013 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司

限制性股票激励计划激励对象调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票

的议案》，根据《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

（以下简称“激励计划（草案修订稿）”），决定于授予日 2013 年 3 月 4 日向 119

名激励对象授予首期限制性股票合共 586 万股 ，其中莫仕波先生获授限制性股票

1.5 万股，授予价格为每股 9.63 元。


（二）限制性股票的回购注销数量


    2013 年 5 月 28 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年

度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以公司 2013 年 3 月 20 日总股

本 21,986 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 3.5 元（含税），合计

76,951,000 元；同时，以公司 2013 年 3 月 20 日的总股本 21,986 万股为基数，以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。


    2013 年 6 月 6 日，公司发布《2012 年年度权益分派实施公告》，上述转增股

份于 2013 年 6 月 17 日直接记入股东证券账户；现金红利则委托中国结算深圳分

公司于 2013 年 6 月 17 日通过股东托管证券公司直接划入其资金账户；限制性股

票的现金红利由公司自行派发并由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象
支付。


    2014 年 4 月 18 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013 年

度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。


    2014 年 4 月 23 日，公司发布《2013 年年度权益分派实施公告》，以公司 2014

年 4 月 29 日总股本 44,099 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2.5 元

（含税）现金红利则委托中国结算深圳分公司于 2014 年 4 月 30 日通过股东托管

证券公司直接划入其资金账户；限制性股票的现金红利由公司自行派发并由公司

代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。


    2015 年 4 月 25 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年

度利润分配方案的议案》。


    2015 年 4 月 28 日，公司发布《2014 年年度权益分派实施公告》，以公司 2015

年 4 月 29 日总股本 44,099 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 3.5 元

（含税）现金红利则委托中国结算深圳分公司于 2015 年 5 月 7 日通过股东托管证

券公司直接划入其资金账户；限制性股票的现金红利由公司自行派发并由公司代

管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。


    公司 2012 年、2013 年及 2014 年权益分派方案实施之后，莫仕波先生获授的

限制性股票由 1.5 万股增至 3 万股，其已获授但尚未解锁部分限制性股票对应取得

的 2012 年度至 2014 年度现金分红则依照《激励计划》暂由公司代管，未实际派

发给莫仕波。


    索菲亚提供的资料显示，激励对象莫仕波向公司提出辞职并已与公司办理完

毕离职手续。根据激励计划（草案修订稿）第十二章第二条第 2 项关于“激励对

象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限

制性股票不得解锁，并由索菲亚回购注销”的规定，莫仕波已获授但未解锁的全

部限制性股票应由公司回购注销。
     根据索菲亚 2012 年年度派息和资本公积转增注册资本方案，激励对象莫仕波

持有已获授但尚未解锁的限制性股票的数量为 1.2 万股。


（三）本次回购注销的价格


     根据激励计划（草案修订稿）第十三章第一条及第二条规定，公司因员工辞

职而回购注销股票的，应按限制性股票授予价格回购及注销；若限制性股票在授

予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票股利、 派息、配股等影响公司股本

总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性

股票的回购价格按如下方法调整：

     1、资本公积转增股本、派发股票股利

         P＝P0÷(1＋n)

     其中：n 为每股的资本公积转增股本、派发股票股利的比率（即每股股票经转

增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0

为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

     2、派息

         P＝P0﹣V

     其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0

为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。”


     根据上述公式以及公司所实施的 2012 年度至 2014 年度权益分配方案1，公司

第二届董事会第二十二次会议确认本次需回购注销的限制性股票的回购价格为：

（（9.63-0.35）/（1+1））-0.25-0.35=4.04 元/股。另，由于每年度的派息已在回购

价格上做除权除息，且已经在税务局申报纳税，故公司所代管的尚未解锁部分限

1
 2012 年度权益分派方案为：以公司 2013 年 3 月 20 日总股本 21,986 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现
金股利 3.5 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；
2013 年度权益分派方案为：以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 440,990,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
2.50 元人民币现金；
2014 年度权益分派方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 440,990,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
3.50 元人民币现金。
制性股票对应的 2012 年度至 2014 年度现金分红（税后）亦将派发给莫仕波。


    经查验，本所律师认为，索菲亚本次回购注销的数量及价格，符合《股权激

励管理办法》、《备忘录》1、2、3 号等相关法律、法规和规范性文件的规定，并

符合股票激励计划（草案修订稿）的相关规定。



四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，索菲亚本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、

《股权激励管理办法》、《备忘录》1、2、3 及激励计划（草案修订稿）的规定。

截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履

行法定程序外，索菲亚本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。


    本法律意见书一式五份。

    (以下无正文, 为本法律意见书的签字盖章页)
    （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》签署页）




广东广信君达律师事务所（章）          经办律师：

                                                   邓传远



主任签字：

             王晓华                                赵剑发




   二 O 一五年六月二十五日