索菲亚家居股份有限公司独立董事
    关于公司第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以

下简称“公司”或“索菲亚”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十二次会

议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第二届董事会第二十二次会议

有关事项发表如下独立意见：

    一、《关于<索菲亚家居股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）>及

其摘要的议案》

    1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等

法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

    2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不

存在摊牌、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

    3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排；

    4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和

风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力，实现公司可

持续发展。

    5、公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们同意公司本次员工持股计划。本次公司员工持股计划有关内容尚

需提交公司股东大会审议批准。

    二、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的议案

    1、公司首期限制性股票激励对象莫仕波因个人原因离职已不符合激励条件，
公司回购注销莫仕波已获授但未解锁的限制性股票，符合《索菲亚家居股份有限

公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（“《激励计划》”）第十二章“本计划的

变更和终止”以及第十三章“回购注销的原则”的规定。

    2、激励对象获授限制性股票后，公司发生了资本公积转增、派息等情况，

董事会根据《激励计划》第十三章的规定对回购价格进行了调整。上述回购价格

的调整，董事会已得到了公司股东大会的授权。

    3、董事会进行本次回购注销已得到了公司 2013 年第一次临时股东大会的授

权。

    综上，我们同意本议案。公司本次回购注销行为符合公司《激励计划》的规

定，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也

不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

       三、公司董事会换届选举的议案

    根据《公司法》、《索菲亚家居股份有限公司章程》（“《章程》”）的规定，公

司第二届董事会任期将于 2015 年 7 月 10 日届满。经公司董事会提名，董事候选

人共七人，其中非独立董事候选人为江淦钧、柯建生、王飚、潘雯姗；独立董事

候选人为：谭跃、郑敏、谢康。

    我们认为：

    1、因第二届董事会董事任期即将届满而进行换届选举，符合相关法律法规

及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要；

    2、根据上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工

作实绩等，未发现有《公司法》、《章程》和证券监管部门、深圳证券交易所有关

业务规则规定的不能担任公司董高监的情形，其具备担任公司董事的资格。

    3、本次提名的独立董事候选人，其个人履历、工作实绩等，没有发现其有

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《公司章程》规定的不能任职的情况，具有独立董事必须具有的独立性和担
任公司独立董事的资格。

    4、根据《公司章程》的规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格；

上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的

有关规定。

    故我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，同意

将该议案提交公司股东大会审议。其中，上述三位独立董事的任职资格须通过深

圳证券交易所的审核并明确是否符合法律规定后，方可提交股东大会审议。

    四、关于公司独立董事薪酬的议案

    参照上市公司的一般情况，我们同意公司第三届董事会独立董事年度薪酬标

准为每人 9.00 万元整（包含个人所得税）并将该议案提交给公司股东大会审议。



                                       独立董事：
                                       谭   跃、李   非、高振忠
                                       二 O 一五年六月二十五日