索菲亚：第三届董事会第四次会议决议公告2015-11-12
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-080
索菲亚家居股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月5日以
电子邮件、专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第三届董事会第四次会
议的通知，于2015年11月11日上午10点在广州市体育东路108号创展中心西座9
楼本公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主
持。会议应到董事7人，实到董事7人（其中王飚先生因公出差，委托潘雯姗女
士出席会议）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法
有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整华
中生产基地一期投资计划的议案》。具体内容请见同日刊登在巨潮资讯网的《关
于调整华中生产基地一期投资计划的公告》（公告编号：2015-081）。
二、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经过对公司的认真自查
论证，董事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，以7票同意、0票
弃权、0票反对的表决结果审议通过了下述事项：
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.2 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 35.19 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
2.3 发行对象
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他
合格投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个
投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况
报告书》中披露。
2.4 发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 31,258,880 股。最终发行数量由公司
董事会根据公司股东大会的授权及发行的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2.5 发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
2.6 公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前
滚存的未分配利润。
2.7 拟上市的证券交易所
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.8 本次非公开发行募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 11.00 亿元，扣除发行费用后
拟投资以下项目：
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
（亿元） （亿元）
1 索菲亚家居数字化生态系统（互
3.00 3.00
联网+）平台升级项目
2 信息系统升级改造项目 1.50 1.50
3 生产基地智能化改造升级项目 2.50 2.50
4 华中生产基地（一期）建设项目 7.00 4.00
合计 14.00 11.00
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金
解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公
司自筹资金。
2.9 本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议批准和中国证监会核准后方可
实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司非
公开发行股票预案的议案》。详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网的《索菲亚家
居股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。本议案尚需提交股东大会审
议。
董事会同时编制了《索菲亚家居股份有限公司关于本次非公开发行股票摊
薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告》。详细内容请见同日刊登在巨潮
资讯网的同名公告。
四、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司非公
开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。详细内容请见同日刊登在巨潮资
讯网的《索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》。详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网的《索
菲亚家居股份有限公司截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
为了推进公司非公开发行股票事宜，高效、有序地完成本次非公开发行事
项，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全面负责办理
与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐人、律师、会计师等中介机构，办理本次非公开发行股票申报
事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、
发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复
等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整
并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登
记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日至本次非公开发行的股票解除限售上市流
通之日期间有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于提请召
开股东大会的议案》。详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2015
年第三次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二 0 一五年十一月十二日
