证券代码：002572          证券简称：索菲亚           公告编号：2015-087



                        索菲亚家居股份有限公司

   关于公司与上海明匠智能系统有限公司合资设立公司暨对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）第三届董事会
第五次会议审议通过了《关于公司与上海明匠智能系统有限公司合资设立公司
暨对外投资的议案》，同意公司使用自有资金1,530万元与上海明匠智能系统有限
公司合资成立公司（以下称“合资公司”）。合资公司注册资本3,000万元，公司
持有合资公司股权51%；上海明匠智能系统有限公司出资1,470万元，持有合资
公司股权49%。
    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所股票上市规则第9.1条第（二）
项、第9.3条第（一）项、第（四）项和第9.12条的规定，本议案尚需提交公司
股东大会审议批准。
    二、交易对手介绍
    （一）公司名称：上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠”）
    （二）住所：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢
    （三）企业类型：有限责任公司（法人独资）
    （四）法定代表人：陈俊
    （五）注册资本：1000.0万人民币
    （六）主营业务：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零
部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部
件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相
关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自
动化控制设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
    （七）产权及控制关系、实际控制人情况
    河南黄河旋风股份有限公司持有明匠智能100%股权。
   *上述信息均查询自全国企业信用信息公示系统。

       三、投资标的基本情况
    （一）投资标的基本情况
    拟注册公司名称：待定；
       拟定注册地址：广州，具体地址待定；
       注册资本：3,000万元人民币；
    拟定经营范围：家居行业的生产与仓储物流智能化、信息化自动生产线的
技术开发、技术咨询、技术服务、生产、安装，工业自动化控制设备进出口、
销售。
    持股比例：公司占股51%，明匠占股49%。
    （二）出资方式：公司与明匠均以现金出资。公司出资的资金来源自公司
的自有资金。明匠出资资金由其自行筹措。
       四、对外投资合同的主要内容
       公司与明匠拟签订的《合资合同》，主要条款如下：
       （一）索菲亚与明匠在广州市设立一家有限责任公司（以下简称“合资公
司”），合资公司的名称及住所待定（最终以工商行政管理机关登记为准）。合资
公司的经营范围暂定为：家居行业的生产与仓储物流智能化、信息化自动生产
线的技术开发、技术咨询、技术服务、生产、安装，工业自动化控制设备进出
口、销售。
       （二） 合资公司的注册资本为人民币3000万元。
       双方认缴的出资额、认缴比例与出资方式：
          股东          认缴出资额          认缴出资比例   出资方式
         索菲亚       人民币 1530 万元           51%         货币
          明匠       人民币 1470 万元            49%         货币
          合计        人民币 3000 万元           100%         --
    （三）合资公司实行注册资本认缴制。索菲亚与明匠应当按如下出资期限
和额度缴纳各自出资：
    索菲亚：在合资公司验资账户开立后15个自然日内一次性缴付所认缴的
1530万元；
    明匠：在合资公司验资账户开立后15个自然日内一次性缴付所认缴的1470
万元。
    （四）合资公司的机构、职权及议事规则等，由双方签订章程确定，章程
不得违反本合同条款或精神。
    （五）合同成立和生效
    双方确认，合资合同需经各方董事会（股东会）决议通过后方具有法律效
力。本协议及其附件为双方就本项事宜达成的唯一的完整的协议和理解,并取代
和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资目的
    索菲亚拥有家具制造行业领域的优势，明匠具备专业智能系统的良好研发
能力，双方的合作，可以充分发挥各自优势，按照工业4.0、中国制造2025和信
息化、工业化深度融合的高标准要求，联合开发研制世界一流的高端化、自主
化、定制化的智能化工厂系统。为此，索菲亚和明匠决定共同投资成立一家有
限责任公司，并通过双方的通力合作，将该合资公司打造成拥有当今世界一流
工业化、信息化、网络化、智能化、集成化等最前沿的工业4.0应用技术和大家
居（泛指家庭装修、家具摆放、家居用品、电器厨具配置等一系列和居室相关
的产品，包括但不限于家具、装饰建材、装饰装修、橱柜、卫浴、地板、门窗、
饰品、厨具、照明、家居纺织用品等）行业高端智能制造技术的龙头企业。
    （二）存在的风险
    1、管理风险
    与明匠共同投资设立中外合资公司，公司的业务规模进一步扩大，并涉足
智能制造领域，对公司现有的管理体系、管理人员提出了更高的要求。尽管公
司在定制家具智能制造方面已经积累了较为丰富的经验，但是由于合作双方来
自各自不同领域的优秀企业，其所形成的经营理念、管理阶层思维和企业行为
方式会存在差异。因此合作过程中出现管理冲突是不可避免的，导致合资公司
市场机会的损失和低效率，从而可能难以实现预期收益。对此，公司需要进一
步完善现有管理体系，提高管理能力和经营效率，加强与明匠的沟通，以实现
双方的良好合作为目的，充分把握双方的优势和劣势，吸收双方的精髓。
   2、投资短期内未能获得回报的风险
    本次与明匠合资设立公司，是公司从全局战略出发，追求长期布局。合资
公司设立后，更多的目标是在于筹备索菲亚本身智能制造建设，积累经验，可
能在较短时间内未能有投资回报。
    （三）对公司的影响
    明匠具备专业智能系统的良好研发能力，拥有国内提供工业自动化生产服
务方案领先的团队。与明匠的合作，索菲亚的智能化制造可以优先受惠，加快
索菲亚打造高端化、自主化、定制化的智能化工厂系统，提升公司智能制造能
力，维持公司在定制行业的柔性化生产优势。
    公司将持续关注本项目的进展，并及时将相关进展在中国证监会指定披露
媒体上公告。惠请投资者留意，并注意理性投资。


   特此公告。


                                     索菲亚家居股份有限公司董事会
                                      二 0 一五年十一月十八日