索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及
      关于公司第三届董事会第八次会议有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第八次会议的议案进行了审

议，在审阅相关议案资料后，就第三届董事会第七次会议有关事项以及控股股东

及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说

明和独立意见

    根据相关法律法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》等有关规定，作为

索菲亚家居股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2015 年度

累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

    1、截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 9,000 万元，全部为

公司对控股子公司司米厨柜有限公司的担保。上述担保事项已经公司第三届董事

会第三次会议审议通过，其表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。报

告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或

个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对

外担保、违规对外担保等情况；

    2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联

方除经营性占用外，不存在非正常占用公司资金的情况。

    二、对《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司

董事会出具的 2015 年度《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》后

认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司

内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综
上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

    三、关于公司 2015 年度利润分配方案的议案

    我们对公司 2015 年度利润分配预案进行了核查。我们认为：

    1、2015 年度分配预案内容为以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 44,097.8 万

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），合计 220,489,000 元。

    2、2015 年度分配预案采用现金分红形式，现金分红的比例符合公司所制定

的《未来三年（2015-2017 年度）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及

关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会

影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可

分配利润的 20%”的现金分红承诺。

    我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施现金分红没有影

响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，同意将本预

案提交公司股东大会进行审议。

    四、关于对公司续聘 2016 年度审计机构发表的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券

监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计事务所。在担任公司各

项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则。审计意见真实、准确地反映

了公司的实际情况，很好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。因此我们

同意续聘其为 2016 年公司审计机构。该聘任尚需提交公司股东大会审议批准。

    五、对《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议

案》的独立意见

    公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具

产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭

州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利

益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影
响，故同意上述关联交易。

    六、关于增加日常经营关联交易主体的议案

    谢康先生因在广州珠江装修工程有限公司控股股东广州珠江实业集团有限

公司任职独立董事缘故，回避对本次交易发表意见。其余两位独立董事谭跃先生

和郑敏先生发表意见如下：

    我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关资料，认为：上述关联交易

是通过公开招标的方式确定交易价格，没有损害公司和其他股东的利益，不存在

利益输送的情况，且不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关

联人形成依赖。故我们同意本项关联交易事项。

    七、关于聘任公司副总经理的议案

    本次聘任已征得被聘任人本人的同意。被聘任不存在《公司法》规定的不得

担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场进入者或

进入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人

员的情形。因此，我们同意增聘王兵先生为公司副总经理。

    八、关于公司非独立董事薪酬的议案

    就公司第三届董事会非独立董事薪酬事项，我们发表如下独立意见：

    公司第三届董事会非独立董事薪酬，遵循了坚持按劳分配与责、权、利相结

合的原则，收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，个人薪酬与公司长远利

益相结合的原则，体现了公开、公正、透明的原则，参照了目前的实际收入水平，

既有利于强化激励与约束，又符合企业的实际情况，不会侵害公司或者中小股东

的利益，符合法律、公司章程的规定。因此，同意公司拟定的标准，在第三届董

事会非独立董事任期内，向每位非独立董事发放薪酬。本议案尚需提请公司股东

大会审议。

    九、关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案
    公司所提交的现任非董事高管薪酬方案，遵循了坚持按劳分配与责、权、利

相结合的原则，收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，个人薪酬与公司长

远利益相结合的原则，参照了目前的实际收入水平，既有利于强化激励与约束，

又符合企业的实际情况，不会侵害公司或者中小股东的利益，符合法律、公司章

程的规定。因此，同意公司按照拟定的薪酬标准向现任非董事高管发放薪酬。

                                                       （以下无正文）
（本页为《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第三届董事
会第八次会议有关事项的独立意见》的签字页）




                                      独立董事：
                                      谭   跃：


                                      谢   康：


                                      郑   敏：


                                      二零一六年一月二十七日