民生证券股份有限公司

                         关于索菲亚家居股份有限公司

        使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见


        民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲
    亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐
    机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
    《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
    司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
    的监管要求》等有关规定，对公司及子公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型
    银行理财产品的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
        一、募集资金到位及使用情况

        经中国证券监督管理委员会《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行
    股票的批复》（证监许可[2016]878 号）核准，公司向特定对象发行 20,735,155 股
    人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每股发行价格 53.05 元，募集资金总额为
    1,099,999,972.75 元，扣除各项发行费用 18,768,000.00 元，实际募集资金净额为
    1,081,231,972.75 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位
    情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第 410569 号《验资报告》。
        二、募集资金投资项目概况
        根据公司 2015 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第四次会议和 2015 年 11
    月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，公司拟以本次
    非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项目：
序                                               项目总投资金额    募集资金拟投入
             项目名称              实施主体
号                                                 （万元）          金额（万元）
      索菲亚家居数字化生态系
                                索菲亚家居股份
1     统（互联网+）平台升级项                             30,000            30,000
                                有限公司
      目
                                索菲亚家居股份
2     信息系统升级改造项目                                15,000            15,000
                                有限公司
                                索菲亚家居股份
      生产基地智能化改造升级                               9,000             9,000
3                               有限公司
      项目
                                索菲亚家居（浙             7,500             7,500
                                  江）有限公司
                                  索菲亚家居（廊
                                                         5,000           5,000
                                  坊）有限公司
                                  索菲亚家居（成
                                                         3,500           3,500
                                  都）有限公司
         华中生产基地（一期）建   索菲亚家居湖北
4                                                       70,000         40,000
         设项目                   有限公司
                       合计                            140,000         110,000

           三、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的相关情
    况
           （一）投资目的
           为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金
    投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司及子公司拟利用部分闲置募
    集资金购买保本型银行理财产品。
           （二）投资额度
           公司及子公司拟使用不超过 5 亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买保本
    型银行理财产品。在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，募集资金可以
    在上述额度内滚动使用。
           （三）投资期限
           单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。本次授权自股东大会审议通过之
    日起算， 至 2016 年度股东大会召开之日结束。
           （四）投资品种
           为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的
    品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资品种符合《深圳证券交易所
    中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
    集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
           （五）实施方式
           在额度范围及授权期限内，公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策
    权并签署相关合同文件。
           （六）信息披露
           公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
    —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资
金购买保本型银行理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
    四、风险控制措施
    1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或
判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    3、公司内部审计部门负责对公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型银
行理财产品的情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审
计委员会报告。
    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。
    五、对公司的影响
    在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资
金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，
不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金购买保
本型银行理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司
股东谋取更多的投资回报。
    六、审议程序以及专项意见
    公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及子
公司使用最高额度不超过 5 亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司
独立董事发表了独立意见，“公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买
理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募
集资金管理制度的有关规定。公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买
理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东
利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。故我
们一致同意公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买保
本型理财产品。本议案尚需提交股东大会审议”。《关于使用部分闲置募集资金购
买保本型银行理财产品的议案》尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事均发表明确同意的意见，
该事项尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
    2、公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，未
违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常
实施的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，
可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    鉴于此，民生证券认为索菲亚本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理
财产品，符合募集资金使用相关规定，民生证券对于索菲亚本次使用部分闲置募
集资金购买保本型银行理财产品的事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使
用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签字盖章页。）




保荐代表人： ______________       ______________
                 李慧红                孔 强




                                                   民生证券股份有限公司


                                                   二零一六年八月十四日