本所函件编号：信会师报字[2016]第410696号




                         募集资金置换专项审核报告


索菲亚家居股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的索菲亚家居股份有限公司（以下简称“贵
公司”）编制的截止日为2016年8月31日《关于以募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。

       一、 管理层的责任

    按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公
司管理层的责任。

       二、 注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表
审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，
以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层
索菲亚家居股份有限公司   2016 年 8 月 31 日募集资金置换专项审核报告 信会师报字[2016]第 410696 号
                                           鉴证报告第 1 页
编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查
会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料
作出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的
基础。

       三、 审核意见

    经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

    四、报告使用范围
    本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后
果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。




立信会计师事务所                                             中国注册会计师：张               宁
（特殊普通合伙）




                                                              中国注册会计师：张              曦




               中国上海                                         2016 年 10 月 25 日




索菲亚家居股份有限公司   2016 年 8 月 31 日募集资金置换专项审核报告 信会师报字[2016]第 410696 号
                                           鉴证报告第 2 页
索菲亚家居股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明


                        索菲亚家居股份有限公司


 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，索菲亚家居股份有限公司（以
下简称“本公司”）现将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：

一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准索菲亚
家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878 号）核准，本公司
通过非公开发行股票人民币普通股（A 股）20,735,155 股，每股面值 1.00 元，每股发
行价格 53.05 元，募集资金总额人民币 1,099,999,972.75 元，扣除各项发行费用人民
币 18,768,000.00 元，实际募集资金净额人民币 1,081,231,972.75 元。上述募集资金
业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第 410569
号验资报告。

二、募集资金投资项目情况

     根据《索菲亚家居股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》披露的本次非
 公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                         单位：万元


                                                                           本次募集
                                                              项目总投
    序号                           项目名称                                资金投入
                                                                资金额
                                                                             金额

      1     索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目     30,000        30,000

      2     信息系统升级改造项目                                15,000        15,000

      3     生产基地智能化改造升级项目                          25,000        25,000

      4     华中生产基地（一期）建设项目                        70,000        40,000

                                合计                           140,000       110,000




     在本次非公开发行募集资金到位之前，公司拟根据项目进度的实际情况自筹资金
 先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
索菲亚家居股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     截止 2016 年 8 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
 投资额为 5,396.35 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元


                                                              本次募集       自筹资金
    序号                           项目名称                   资金投入       实际投入
                                                                金额           金额

      1     索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目    30,000.00        979.61

      2     信息系统升级改造项目                               15,000.00        369.27

      3     生产基地智能化改造升级项目                         25,000.00      2,773.26

      4     华中生产基地（一期）建设项目                       40,000.00      1,274.21

                                合计                          110,000.00      5,396.35




四、 募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况

     根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的相关规定，本公司
 决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，本公司预先投入自筹资金
 5,396.35 万元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为 5,396.35 万
 元，具体情况如下：

     单位：万元


                                                              自筹资金
                                                                             需置换资
    序号                           项目名称                   实际投入
                                                                               金金额
                                                                金额

      1     索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目      979.61         979.61

      2     信息系统升级改造项目                                 369.27         369.27

      3     生产基地智能化改造升级项目                          2,773.26      2,773.26

      4     华中生产基地（一期）建设项目                        1,274.21      1,274.21

                                合计                            5,396.35      5,396.35
索菲亚家居股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明



五、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

       根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
   《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规
   定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚需经本公司
   董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、 保荐人发表明确同
   意意见并履行信息披露义务后方可实施。

   特此说明。

                                                       索菲亚家居股份有限公司董事会

                                                            二〇一六年十月二十五日