民生证券股份有限公司 关于索菲亚家居股份有限公司 2016 年第三季度募集资金使用情况的报告 深圳证券交易所中小板公司管理部: 民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为索菲亚家居股份有限 公司(以下简称“索菲亚”或“公司”)本次非公开发行股票的保荐机构,根据 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规 定,对索菲亚 2016 年第三季度募集资金使用情况进行了核查,具体如下: 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准 索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】878 号) 核准,索菲亚通过非公开发行股票人民币普通股(A 股)20,735,155 股,每股面 值 1.00 元,每股发行价格 53.05 元,募集资金总额人民币 1,099,999,972.75 元,扣除各项发行费用人民币 18,768,000.00 元,实际募集资金净额人民币 1,081,231,972.75 元。上述募集资金已于 2016 年 7 月 14 日到账,并经立信会 计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2016]第 410569 号 验资报告。 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,募投项目的实施方索 菲亚及其子公司索菲亚家居(浙江)有限公司、索菲亚家居(廊坊)有限公司、 索菲亚家居(成都)有限公司和索菲亚家居湖北有限公司(以下合称为“甲方”), 民生证券和招商银行股份有限公司广州新塘支行、创兴银行有限公司广东自贸试 验区南沙支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行(以下称“专户银 1 行”)于 2016 年 8 月 9 日签订了 7 份《募集资金三方监管协议》(以下称“三方 监管协议”)。公司于 2016 年 8 月 11 日收到上述三方监管协议,主要内容如下: 序号 三方监管协议签约方 第一条内容 索菲亚已在专户银行开设募集资金专项账 户(以下简称“专户”),账号为 索菲亚家居股份有限公司、 120902063210858,截至 2016 年 8 月 8 招商银行股份有限公司广 1 日,专户余额为 28,143.08 万元。该专户 州新塘支行、民生证券股份 仅用于公司索菲亚家居数字化生态系统(互 有限公司 联网+)平台升级项目募集资金的存储和使 用,不得用作其他用途。 索菲亚已在专户银行开设募集资金专项账 索菲亚家居股份有限公司、 户,账号为 80010301010000021,2016 年 8 创兴银行有限公司广东自 2 月 8 日,专户余额为 15,000 万元。该专户 贸试验区南沙支行、民生证 仅用于索菲亚信息系统升级改造项目募集 券股份有限公司 资金的存储和使用,不得用作其他用途。 索菲亚已在专户银行开设募集资金专项账 索菲亚家居股份有限公 户,账号为 120902063210868,截至 2016 年 司、招商银行股份有限公 8 月 8 日,专户余额为 9,000 万元。该专户 3 司广州新塘支行、民生证 仅用于索菲亚生产基地智能化改造升级项 券股份有限公司 目募集资金的存储和使用,不得用作其他用 途。 索菲亚家居(浙江)有限公司已在专户银行 索菲亚家居股份有限公 开设募集资金专项账户,账号为 司、索菲亚家居(浙江)有 573900480110208,截至 2016 年 8 月 8 日, 4 限公司、招商银行股份有限 专户余额为 7,500 万元。该专户仅用于公司 公司广州新塘支行、 民生 生产基地智能化改造升级项目募集资金的 证券股份有限公司 存储和使用,不得用作其他用途。 索菲亚家居(廊坊)有限公司已在专户银行 索菲亚家居股份有限公司、 开设募集资金专项账户,账号为 索菲亚家居(廊坊) 120907890810808,截至 2016 年 8 月 8 日, 5 有限公司、招商银行股份 专户余额为 5,000 万元。该专户仅用于公司 有限公司广州新塘支行、 生产基地智能化改造升级项目募集资金的 民生证券股份有限公司 存储和使用,不得用作其他用途。 2 索菲亚家居(成都)有限公司已在专户银行 索菲亚家居股份有限公司、 开设募集资金专项账户,账号为 索菲亚家居(成都)有限公 128905351410768,截至 2016 年 8 月 8 日, 6 司、招商银行股份有限公司 专户余额为 3,500 万元。该专户仅用于公 广州新塘支行 民生证券股 司生产基地智能化改造升级项目募集资金 份有限公司 的存储和使用,不得用作其他用途。 索菲亚家居湖北有限公司已在专户银行开 索菲亚家居股份有限公司、 设募集资金专项账户,账号为 索菲亚家居湖北有限公司、 82050155260000234,截至 2016 年 8 月 8 日, 7 上海浦东发展银行股份有 专户余额为 40,000 万元。该专户仅用于公 限公司广州白云支行、民生 司华中生产基地(一期)建设项目募集资金 证券股份有限公司 的存储和使用,不得用作其他用途。 二、2016 年第三季度募集资金的使用情况 (一)招商银行股份有限公司广州分行新塘支行专户(账号为 120902063210858)资金第三季度使用情况 2016 年第三季度,招商银行股份有限公司广州分行新塘支行(账号为 120902063210858)募集资金专户的使用情况如下: 项目 单位(元) 截至 2016 年 06 月 30 日账户资金余额 0.00 其中:1、以定期存单存放余额 0.00 2、活期可用余额 0.00 增资款 281,430,797.75 手续费 -52.50 第三季度募集 结息 110,162.89 资金专户变动 情况 软件平台费用 -1,192,500.00 实施费用 -70,400.00 合计 280,278,008.14 截至 2016 年 09 月 30 日账户资金余额 280,278,008.14 其中:1、以定期存单存放余额 0.00 2、活期可用余额 280,278,008.14 该专户仅用于公司“索菲亚家居数字化生态系统(互联网+)平台升级项目” 募集资金的存储和使用。目前,该专户的资金不存在质押情况。 (二)创兴银行有限公司广东自贸试验区南沙支行专户(账号为 3 80010301010000021)资金第三季度使用情况 2016 年第三季度,创兴银行股份有限公司广东自贸试验区南沙支行(账号 为 80010301010000021)募集资金专户的使用情况如下: 项目 单位(元) 截至 2016 年 06 月 30 日账户资金余额 0.00 其中:1、以定期存单存放余额 0.00 2、活期可用余额 0.00 增资款 150,000,000.00 手续费 0.00 第三季度募集 结息 141,710.33 资金专户变动 数据分析与处理能力 情况 提升+全面绩效管理+ -46,000.00 外部互联网数据整合 合计 150,095,710.33 截至 2016 年 09 月 30 日账户资金余额 150,095,710.33 其中:1、以定期存单存放余额 0.00 2、活期可用余额 150,095,710.33 该专户仅用于公司“信息系统升级改造项目”募集资金的存储和使用。目前, 该专户的资金不存在质押情况。 (三)招商银行股份有限公司广州分行新塘支行专户(账号为 120902063210868)资金第三季度使用情况 2016 年第三季度,招商银行股份有限公司广州分行新塘支行(账号为 120902063210868)募集资金专户的使用情况如下: 项目 单位(元) 截至 2016 年 06 月 30 日账户资金余额 0.00 其中:1、以定期存单存放余额 0.00 2、活期可用余额 0.00 增资款 90,000,000.00 第三季度募集 手续费 -1.50 资金专户变动 结息 35,172.00 情况 开发智能执行制造系 -1,170,000.00 统(MES) 4 合计 88,865,170.50 截至 2016 年 09 月 30 日账户资金余额 88,865,170.50 其中:1、以定期存单存放余额 0.00 2、活期可用余额 88,865,170.50 该专户仅用于公司“生产基地智能化改造升级项目”募集资金的存储和使用。 目前,该专户的资金不存在质押情况。 (四)招商银行股份有限公司广州分行新塘支行专户(索菲亚家居(廊坊) 有限公司募集资金使用专户,账号为:120907890810808)资金第三季度使用情 况 2016 年第三季度,招商银行股份有限公司广州分行新塘支行专户(账号为: 120907890810808)的募集资金专户的使用情况如下: 项目 单位(元) 截至 2016 年 06 月 30 日账户资金余额 0 其中:1、以定期存单存放余额 0 2、活期可用余额 0 增资款 50,000,000.00 第三季度募集 手续费 -1.50 资金专户变动 情况 结息 19,583.33 合计 50,019,581.83 截至 2016 年 09 月 30 日账户资金余额 50,019,581.83 其中:1、以定期存单存放余额 0.00 2、活期可用余额 50,019,581.83 该专户仅用于索菲亚家居(廊坊)有限公司“生产基地智能化改造升级项目” 的存储和使用。目前,该专户的资金不存在质押情况。 (五)招商银行股份有限公司广州分行新塘支行专户(索菲亚家居(浙江) 有限公司募集资金使用专户,账号为:573900480110208)资金第三季度使用情 况 2016 年第三季度,招商银行股份有限公司广州分行新塘支行专户(账号为: 573900480110208)的募集资金专户的使用情况如下: 5 项目 单位(元) 截至 2016 年 06 月 30 日账户资金余额 0 其中:1、以定期存单存放余额 0 2、活期可用余额 0 增资款 75,000,000.00 手续费 -50.34 第三季度募集 资金专户变动 结息 29,371.07 情况 固定资产(智能设备) -2,164,089.00 合计 72,865,231.73 截至 2016 年 09 月 30 日账户资金余额 72,865,231.73 其中:1、以定期存单存放余额 0.00 2、活期可用余额 72,865,231.73 该专户仅用于索菲亚家居(浙江)有限公司“生产基地智能化改造升级项目” 的存储和使用。目前,该专户的资金不存在质押情况。 (六)招商银行股份有限公司广州分行新塘支行专户(索菲亚家居(成都) 有限公司募集资金使用专户,账号为:128905351410768)资金第三季度使用情 况 2016 年第三季度,招商银行股份有限公司广州分行新塘支行专户(账号为: 128905351410768)的募集资金专户的使用情况如下: 项目 单位(元) 截至 2016 年 06 月 30 日账户资金余额 0 其中:1、以定期存单存放余额 0 2、活期可用余额 0 增资款 35,000,000.00 第三季度募集 手续费 -1.50 资金专户变动 情况 结息 13,708.33 合计 35,013,706.83 截至 2016 年 09 月 30 日账户资金余额 35,013,706.83 其中:1、以定期存单存放余额 0.00 2、活期可用余额 35,013,706.83 该专户仅用于索菲亚家居(成都)有限公司“生产基地智能化改造升级项目” 6 的存储和使用。目前,该专户的资金不存在质押情况。 (七)上海浦东发展银行股份有限公司广州分行白云支行专户(索菲亚家居 湖北有限公司募集资金使用专户,账号为:82050155260000234)资金第三季度 使用情况 2016 年第三季度,上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行专户(账 号为:82050155260000234)的募集资金专户的使用情况如下: 项目 单位(元) 截至 2016 年 06 月 30 日账户资金余额 0 其中:1、以定期存单存放余额 0 2、活期可用余额 0 增资款 400,000,000.00 手续费 -731.23 第三季度募集 结息 152,288.25 资金专户变动 固定资产(智能设备) -39,076,194.00 情况 基建款(立体仓及车 -11,559,321.00 间) 合计 349,516,042.02 截至 2016 年 09 月 30 日账户资金余额 349,516,042.02 其中:1、以定期存单存放余额 0.00 2、活期可用余额 349,516,042.02 该专户仅用于索菲亚家居湖北有限公司“华中生产基地(一期)建设项目” 的存储和使用。目前,该专户的资金不存在质押情况。 三、对 2016 年第三季度募集资金使用情况的核查 经民生证券核查,2016年第三季度索菲亚对募集资金的使用已经履行了必要 的审核程序并及时公告,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等法规的规定, 不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情况。 (以下无正文) 7 (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司 2016年第三季度募集资金使用情况的报告》之签字盖章页) 保荐代表人: ______________ ______________ 李慧红 孔 强 民生证券股份有限公司 2016 年 10 月 21 日 8