民生证券股份有限公司

                   关于索菲亚家居股份有限公司

      以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见




    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878 号）
核准，索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）通过非公开
发行股票人民币普通股（A 股）20,735,155 股，每股面值 1.00 元，每股发行价
格 53.05 元，募集资金总额人民币 1,099,999,972.75 元，扣除各项发行费用人
民币 18,768,000.00 元，实际募集资金净额人民币 1,081,231,972.75 元。上述
募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报
字[2016]第 410569 号验资报告。


    索菲亚拟使用本次募集资金置换预先支付的已投入募投项目的公司自筹资
金 5,396.35 万元。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规，民生证券股份有限公司（以下简称 “民生证券”）作为索菲亚本次非公开
发行的保荐机构，对索菲亚本次以募集资金置换预先支付的已投入募投项目的公
司自筹资金 5,396.35 万元进行了核查。


    一、本次发行预案中披露募集资金使用计划


     根据索菲亚 2016 年 1 月 19 日公告的《索菲亚家居股份有限公司 2015 年
 度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的本次非公开发行股票募集资金投
 资项目及募集资金使用计划如下：

                                                             单位：万元
                                                                         本次募集
                                                            项目总投
   序号                      项目名称                                    资金投入
                                                            资金额
                                                                           金额

    1     索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目      30,000      30,000

    2     信息系统升级改造项目                                 15,000      15,000

    3     生产基地智能化改造升级项目                           25,000      25,000

    4     华中生产基地（一期）建设项目                         70,000      40,000

                           合计                               140,000      110,000


    二、本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况


     截止 2016 年 8 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
 实际投资额为 5,396.35 万元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

                                                            本次募集     自筹资金
   序号                      项目名称                       资金投入     实际投入
                                                              金额         金额

    1     索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目    30,000.00     979.61

    2     信息系统升级改造项目                               15,000.00     369.27

    3     生产基地智能化改造升级项目                         25,000.00    2,773.26

    4     华中生产基地（一期）建设项目                       40,000.00    1,274.21

                           合计                             110,000.00    5,396.35


   索菲亚计划使用募集资金 5,396.35 万元置换上述自筹资金。


    三、关于索菲亚使用非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金之审
批程序
    索菲亚拟使用本次募集资金置换预先支付的已投入募投项目的公司自筹资
金 5,396.35 万元，已经索菲亚第三届董事会第十三次会议、索菲亚第三届监事
会第十二次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见。


    四、保荐机构关于索菲亚使用非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹
资金的核查工作


    民生证券保荐代表人通过与公司董事会秘书、财务负责人等相关人员访谈，
了解索菲亚预先已投入募投项目的自筹资金的使用情况，并查阅了相关交易合同
和记账凭证，同时查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金
置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第 410696 号）以及公司监事会和独立
董事针对本次置换发表的相关意见，对公司本次置换的合规性进行了核查。


    五、保荐机构意见


    经核查，本保荐机构认为：索菲亚拟使用募集资金置换已投入募投项目的自
筹资金事项已经索菲亚董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发
表了明确同意意见，上述预先投入资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在变相改变
募集资金投资项目和损害股东利益的情形。基于以上意见，民生证券同意索菲亚
将此次非公开发行股票募集资金 5,396.35 万元用于置换已投入募投项目的自筹
资金，履行信息披露义务后方可实施。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人： ______________       ______________
                 李慧红                孔 强




                                                   民生证券股份有限公司




                                                     2016 年 10 月 25 日