民生证券股份有限公司

                    关于索菲亚家居股份有限公司

                       对外投资事项的专项意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限
公司（以下简称“索菲亚”、“公司”、或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机
构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对公司拟发生的对外投资事项进行了核查，并发表意见如下：

    一、对外投资事项概述

    （一）概述

    索菲亚与河南恒大家居产业园有限公司（以下简称“河南恒大”）合资成立
河南恒大索菲亚家居有限责任公司（以下简称“合资公司”，最终以工商行政管
理机关核准为准），项目总投资金额不超过 12 亿元，用于家居产业园项目规划设
计、建设用地取得、厂房建设、配套公共设施建设、生产设备采购、合资公司运
营等一切成本费用。合资公司成立之初，注册资本为 1 亿元，公司以货币现金形
式认缴注册资本 6,000 万元，持有合资公司股权 60%；河南恒大以货币现金形式
认缴注册资本 4,000 万元，持有合资公司股权 40%。合资公司项目分期进行投资，
首期先实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划。其他投资金额将根据
本项目工程建设和生产经营需要投入，索菲亚和河南恒大按合资合同约定的出资
比例为原则进行投入，筹措方式包括但不限于向合资公司增资、股东借款、银行
借款等方式。
    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》相关规定，
本次对外投资经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

    （二）河南恒大家居产业园有限公司概况

    公司名称：河南恒大家居产业园有限公司
    住所：兰考县产业集聚区办公大楼3楼
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：贾飞
    注册资本：10,000.00万人民币
    主营业务：房地产开发与经营，餐饮服务，住宿服务，会议服务，展览展
示服务，房屋租赁（不含融资性租赁）。
    产权及控制关系、实际控制人情况:恒大地产集团有限公司（以下简称“恒
大地产集团”）持有河南恒大100%股权。
    （注：上述信息均查询自全国企业信用信息公示系统）。
    河南恒大与本公司不存在关联关系。

    （三）投资标的的概况

    合资公司名称：河南恒大索菲亚家居有限责任公司（最终以工商行政管理
机关核准为准）；
    注册地址：河南省兰考县恒大家居联盟产业园（最终以工商行政管理机关
核准为准）；
    注册资本1亿元人民币，投资各方按照下列表格认缴注册资本：
                股东              认缴出资额   认缴出资比例   出资方式
           河南恒大               4,000 万元       40%        货币资金
               索菲亚             6,000 万元       60%        货币资金
                合计                1 亿元         100%          --
    资金来源、投资计划：公司与河南恒大均以现金出资。公司出资的资金来
源自公司的自有资金。河南恒大出资资金由其自行筹措。合资公司拟以参加兰
考县土地“招拍挂”的方式取得一幅工业用地使用权，用于建设恒大索菲亚河
南兰考家居项目。计划用地规模为总用地面积275,187.80平方米。本项目预计
投资期限为不超过5年，项目分期进行投资，首先实施恒大索菲亚河南兰考家居
项目第一期投资计划。投资总额将根据本项目工程建设和生产经营需要投入，
索菲亚和河南恒大按合资合同约定的出资比例为原则进行投入；筹措方式包括
但不限于向合资公司增资、股东借款、银行借款等方式，由合资公司根据项目
建设进度拟定投资计划和可行性分析报告，按照索菲亚《公司章程》和合资合
同，提交索菲亚董事会或股东大会（如适用）以及合资公司股东会审议批准。
    经营范围：定制衣柜，橱柜及配套定制家具产品。（最终以工商行政管理机
关核准为准）

    （四）本次对外投资的目的、必要性及对公司的影响

    随着城镇化和工业化的不断发展，与国民消费能力的提高，家具行业一直
保持比较稳定的发展。根据工信部公布的2016年1-6月家具行业运行情况，2016
年1-6月，家具制造业主营业务收入3,803.3亿元，累计同比增长8.7%；利润总
额230.7亿元，累计同比增长15.1%。
    同时，与发展相伴的是家具制造产业结构性的调整，近十年来，手工打制
家具与成品家具市场受到定制家居产品的强烈冲击，目前，在橱柜和衣柜类别，
定制家居产品已经成为规模较大、市场占有率较高的品类，得到消费者的亲睐。
    兰考恒大家居产业联盟基地的政策优势较为明显，为此索菲亚与恒大集团
进行强强联盟在河南省兰考县恒大家居联盟产业园内成立一家主要从事定制衣
柜，橱柜及配套定制家具产品生产的合资公司。
    本项目建成后的产能，将主要供应给恒大集团旗下的楼盘和区域内经销商；
同等条件下，恒大采购、销售体系优先采购合资公司生产的产品。
    （五）本次对外投资存在的风险
    1、市场风险
    本项目建成投产后，公司定制家居系列产品种类将实现多样化，虽然定制
家居行业的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保
障，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产
能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市场拓展力度，同
时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高
公司产品的品牌知名度和市场占有率。
    2、技术风险
    本项目建成投产后，公司还面临着产品的后续研发和生产工艺升级等问题。
倘若由于投资不足等因素导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现
技术和产品的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而经营
业绩带来负面影响。对此公司将凭借已组建的索菲亚研究院，整合研发、设计、
工艺技术创新能力；同时继续扩充研发队伍，加大新产品研发力度，保证公司
的产品研发设计实力以及生产工艺水平均处于行业领先地位。
    3、管理风险
    本项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、
管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立
了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，
但是如双方的经营理念、管理决策思维、企业行为方式等有较大的差异，在合
作过程中容易出现管理冲突，将导致合资公司市场机会的损失和低效率，从而
可能难以实现预期收益；对此公司将进一步完善现有管理体系和内控制度、提
高管理能力和经营效率，加强与恒大地产集团的沟通，以实现双方的良好合作
为目的，进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率。
    4、人力资源风险
    兰考具有丰富的人力资源，但过去工业基础薄弱，一直处于劳务输出的状
态，如果在兰考县发展工业的过程中，对人力资源的回流不到位，可能使公司
招工较困难，难以完全发挥项目的规模优势。
    对此公司将在项目完成前提前介入招工，积极拓展周边人力资源，并在生
产经营过程中保持对用工情况的关注，随时准备应对人力资源变化带来的影响。

    二、本次对外投资事项履行的内部决策程序

    本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十三会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，尚需提交 2017 年第一
次临时股东大会审议批准。

    三、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、本次对外投资事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会
审议批准。公司本次对外投资事项履行了必要的内部决策程序，符合《公司章
程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》的相关规定。
    2、索菲亚与河南恒大家居产业园有限公司合资成立河南恒大索菲亚家居有
限责任公司的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定。此次投资属于利
用自有资金进行的投资，使用计划与公司的发展战略相符，有利于增强公司的
综合竞争力，符合全体股东的利益，其使用是合理的、必要的。
    综上，保荐机构对公司本次对外投资事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
对外投资事项的专项意见》之签字盖章页）




保荐代表人： ______________       ______________
                李慧红                   孔 强




                                                   民生证券股份有限公司


                                                     2017 年 1 月 16 日