证券代码：002572             证券简称：索菲亚         公告编号：2017-003



                          索菲亚家居股份有限公司

 关于合资设立河南恒大索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考

                   家居项目第一期投资计划暨对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1.1 对外投资概述
    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）与河南恒大家
居产业园有限公司（以下简称“河南恒大”）合资成立河南恒大索菲亚家居有限
责任公司（以下简称“合资公司”，最终以工商行政管理机关核准为准），项目
总投资金额不超过12亿元，用于家居产业园项目规划设计、建设用地取得、厂
房建设、配套公共设施建设、生产设备采购、合资公司运营等一切成本费用。
合资公司成立之初，注册资本为1亿元，公司以货币现金形式认缴注册资本6,000
万元，持有合资公司股权60%；河南恒大以货币现金形式认缴注册资本4,000万
元，持有合资公司股权40%。合资公司项目分期进行投资，首期先实施恒大索菲
亚河南兰考家居项目第一期投资计划（具体内容请见本公告第五条介绍）。其他
投资金额将根据本项目工程建设和生产经营需要投入，索菲亚和河南恒大按合
资合同约定的出资比例为原则进行投入，筹措方式包括但不限于向合资公司增
资、股东借款、银行借款等方式。
    1.2 审议表决情况
    公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于合资设立河南恒大索菲
亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划暨对
外投资的议案》。
    1.3 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》
相关规定，本次对外投资经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    二、交易对手介绍
    2.1 公司名称：河南恒大家居产业园有限公司
    2.2 住所：兰考县产业集聚区办公大楼3楼
    2.3 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    2.4 法定代表人：贾飞
    2.5 注册资本：10000.00万人民币
    2.6 主营业务：房地产开发与经营，餐饮服务，住宿服务，会议服务，展
览展示服务，房屋租赁（不含融资性租赁）。
    2.7 产权及控制关系、实际控制人情况
    恒大地产集团有限公司持有河南恒大100%股权。
    *上述信息均查询自全国企业信用信息公示系统。
    河南恒大与本公司不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    3.1合资公司名称：河南恒大索菲亚家居有限责任公司（最终以工商行政管
理机关核准为准）；
    3.2 注册地址：河南省兰考县恒大家居联盟产业园（最终以工商行政管理
机关核准为准）；
    3.3 注册资本1亿元人民币，投资各方按照下列表格认缴注册资本：
             股东               认缴出资额     认缴出资比例   出资方式
           河南恒大              4000 万元         40%        货币资金
            索菲亚               6000 万元         60%        货币资金
             合计                    1 亿元        100%           --
    3.4 资金来源、投资计划：
    3.4.1 公司与河南恒大均以现金出资。公司出资的资金来源自公司的自有
资金。河南恒大出资资金由其自行筹措。
    3.4.2 合资公司拟以参加兰考县土地“招拍挂”的方式取得一幅工业用地
使用权，用于建设恒大索菲亚河南兰考家居项目。计划用地规模为总用地面积
275187.8平方米。本项目预计投资期限为不超过5年，项目分期进行投资，首先
实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划。
    投资总额将根据本项目工程建设和生产经营需要投入，索菲亚和河南恒大
按合资合同约定的出资比例为原则进行投入；筹措方式包括但不限于向合资公
司增资、股东借款、银行借款等方式，由合资公司根据项目建设进度拟定投资
计划和可行性分析报告，按照索菲亚《公司章程》和合资合同，提交索菲亚董
事会或股东大会（如适用）以及合资公司股东会审议批准。
    3.5 经营范围：定制衣柜，橱柜及配套定制家具产品。（最终以工商行政管
理机关核准为准）
       四、对外投资合同的主要内容
    公司与河南恒大拟签订的《家居企业合资合同》及其补充合同主要条款如
下：
    4.1 合作目的：河南恒大和索菲亚以互相信任和尊重为基础，充分利用兰
考恒大家居产业联盟基地的政策优势，共同投资成立家居产品生产企业。
    4.2 河南恒大、索菲亚双方根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，
同意在中国河南省兰考县设立一家有限责任公司（以下简称合资公司）。合资公
司暂定名称为“河南恒大索菲亚家居有限责任公司”（ 最终以工商行政管理机
关登记为准）。合资公司的经营范围暂定为：定制衣柜，橱柜及配套定制家具产
品。（最终以工商行政管理机关核准为准）。
    4.3 投资金额、认缴的出资额、认缴比例与出资方式：
    合资公司的注册资本为人民币 1 亿元，总投资额 12 亿元，总投资额用于家
居产业园项目规划设计、建设用地取得、厂房建设、配套公共设施建设、生产设
备采购、合资公司运营等一切成本费用。
               股东                 认缴出资额   认缴出资比例   出资方式
             河南恒大               4000 万元        40%        货币资金
              索菲亚                6000 万元        60%        货币资金
               合计                   1 亿元         100%          --
    4.4 河南恒大与索菲亚应当按如下出资期限和额度缴纳各自出资：
    4.4.1 河南恒大：在合资公司验资账户开立后按其出资比例分1期支付，每
期缴付的数额如下：第一期为4000万元。
    4.4.2 索菲亚：在合资公司验资账户开立后按其出资比例分1期支付，每期
缴付的数额如下：第一期为6000万元。
    4.5 双方按各自实缴出资比例分享合资公司利润、分担合资公司亏损。合
资公司的经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。
    4.6 合资公司董事会及管理人员的组成安排：
    董事会由5名董事组成，其中：河南恒大委派2名董事，索菲亚委派3名董事。
董事会设董事长一人，董事长是公司的法定代表人，由索菲亚委派的董事担任。
    合资公司的首届总经理由索菲亚推荐的人员担任。总经理、副总经理、财务
总监等高级管理人员均由董事会聘任及解聘。
    4.7 合同成立和生效
    双方确认，合资合同需经各方履行必要的审批程序并签署后方具有法律效
力。本协议及其附件为双方就本项事宜达成的唯一的完整的协议和理解,并取代
和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。
    五、恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划（以下简称“第一期投
资计划”）
    5.1 项目实施主体
    合资公司
    5.2 投资方案
    第一期投资计划的基础工程建设投资约2.24亿元，设备投资约1.76亿元，
预计总投资4亿元。
    本项目资金由索菲亚和河南恒大按合资合同约定的出资比例为原则进行投
入。索菲亚将以提供自有资金、财务资助或银行借款等方式进行资金投入。
    5.3 项目建设方案
    5.3.1 主要产品及产能
    本项目将建设年产34万套定制衣柜及配套家居产品，包括家具贴面板、趟
门、柜身及抽芯。
    5.3.2 基础设施建设
    第一期投资计划新建总建筑面积10.17万平方米，含办公楼，食堂，厂房，
仓库，其他设施若干。此外，作为恒大家居联盟产业园的公用设施，如宿舍楼
和展厅等由恒大负责建设，并按照合理的市场公允价格转租给合资公司使用。
    5.3.3 相关授权
    为确保本次对外投资项目的顺利开展，授权董事长全权负责本次对外投资
项目相关事宜，包括但不限于：
    签署本次对外投资项目相关投资协议，签署和批准办理合资公司设立审批、
登记事宜、投资进展公告以及与实施第一期投资计划相关的文件、协议等与本
次对外投资相关必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
    6.1 对外投资目的、必要性以及对公司的影响
    随着城镇化和工业化的不断发展，与国民消费能力的提高，家具行业一直
保持比较稳定的发展。根据工信部公布的2016年1-6月家具行业运行情况，2016
年1-6月，家具制造业主营业务收入3,803.3亿元，累计同比增长8.7%；利润总
额230.7亿元，累计同比增长15.1%。
    同时，与发展相伴的是家具制造产业结构性的调整，近十年来，手工打制
家具与成品家具市场受到定制家居产品的强烈冲击，目前，在橱柜和衣柜类别，
定制家居产品已经成为规模较大、市场占有率较高的品类，得到消费者的亲睐。
    兰考恒大家居产业联盟基地的政策优势较为明显，为此索菲亚与恒大集团
进行强强联盟在河南省兰考县恒大家居联盟产业园内成立一家主要从事定制衣
柜，橱柜及配套定制家具产品生产的合资公司。
    本项目建成后的产能将主要供应给恒大集团旗下的楼盘，和区域内经销商；
同等条件下，恒大采购、销售体系优先采购合资公司生产的产品。
    6.2 存在的风险
    6.2.1 市场风险
    本项目建成投产后，公司定制家居系列产品种类将实现多样化，虽然定制
家居行业的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保
障，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产
能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市场拓展力度，同
时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高
公司产品的品牌知名度和市场占有率。
    6.2.2 技术风险
    本项目建成投产后，公司还面临着产品的后续研发和生产工艺升级等问题。
倘若由于投资不足等因素导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现
技术和产品的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而经营
业绩带来负面影响。对此公司将凭借已组建的索菲亚研究院，整合研发、设计、
工艺技术创新能力；同时继续扩充研发队伍，加大新产品研发力度，保证公司
的产品研发设计实力以及生产工艺水平均处于行业领先地位。
    6.2.3 管理风险
    本项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、
管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立
了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，
但是如双方的经营理念、管理决策思维、企业行为方式等有较大的差异，在合
作过程中容易出现管理冲突，将导致合资公司市场机会的损失和低效率，从而
可能难以实现预期收益；对此公司将进一步完善现有管理体系和内控制度、提
高管理能力和经营效率，加强与恒大地产集团的沟通，以实现双方的良好合作
为目的，进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率。
    6.2.4 人力资源风险
    兰考具有丰富的人力资源，但过去工业基础薄弱，一直处于劳务输出的状
态，如果在兰考县发展工业的过程中，对人力资源的回流不到位，可能使公司
招工较困难，难以完全发挥项目的规模优势。
    对此公司将在项目完成前提前介入招工，积极拓展周边人力资源，并在生
产经营过程中保持对用工情况的关注，随时准备应对人力资源变化带来的影响。
    七、其他核查意见
    7.1 公司第三届监事会第十三次会议审议批准了《关于合资设立河南恒大
索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划
暨对外投资的议案》。
    7.2 公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：
    “1、本次提交公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于合资设立河南
恒大索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资
计划暨对外投资的议案》，在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
    2、公司本次对外投资的资金全部为自有资金，公司现金流充足，不存在变
相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影
响，亦不存在损害公司和股东利益的情形，有利于进一步扩大公司的产业布局，
加大业务领域的覆盖范围。
    因而我们同意本议案。本事项尚需提交股东大会审议。”
    7.3 公司保荐代表人民生证券股份有限公司发表核查意见如下：
    “1、本次对外投资事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大
会审议批准。公司本次对外投资事项履行了必要的内部决策程序，符合《公司
章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》的相关规定。
    2、索菲亚与河南恒大家居产业园有限公司合资成立河南恒大索菲亚家居有
限责任公司的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定。此次投资属于利
用自有资金进行的投资，使用计划与公司的发展战略相符，有利于增强公司的
综合竞争力，符合全体股东的利益，其使用是合理的、必要的。
    综上，保荐机构对公司本次对外投资事项无异议。”
    公司将持续关注本项目的进展，并及时将相关进展在中国证监会指定披露
媒体上公告。惠请投资者留意，并注意理性投资。
    八、备查文件目录
    8.1《索菲亚家居股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
    8.2 《索菲亚家居股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
    8.3 《索菲亚家居股份有限公司独立董事对合资设立河南恒大索菲亚家居
有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划暨对外投资
的独立意见》；
    8.4 《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司对外投资事项的
专项意见》。
    特此公告。
                                     索菲亚家居股份有限公司董事会
                                        二○一七年一月十七日