证券代码：002572           证券简称：索菲亚            公告编号：2017-024



                         索菲亚家居股份有限公司

           关于公司全资子公司与广西丰林木业集团股份有限公司

             签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司与广西丰林木业集团股份有
限公司（“丰林集团”）签订附条件生效的非公开发行股份认购协议尚需提交公司
以及丰林集团股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。请
投资人注意上述投资的不确定性。


    一、项目概况
    （一）内部审议程序
    索菲亚家居股份有限公司（以下称“索菲亚”或“公司”）第三届董事会第
十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟参加广西丰林木业集团股份有限
公司非公开发行股份认购的议案》，批准公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有
限公司（以下称“深圳索菲亚”）与广西丰林木业集团股份有限公司签订的《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下称“《认购协议》”）；深圳索菲亚参
与认购的资金不低于 22,000 万元，并承诺按《认购协议》认购的本次非公开发
行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    若上述《认购协议》生效，授权深圳索菲亚管理层跟踪管理本项目，并按照
《认购协议》以及丰林集团非公开发行股票预案，根据实际情况处理所持股份，
包括但不限于通过大宗交易、二级市场买卖等方式。
    （二）投资项目简述
    丰林集团拟进行非公开发行募资资金总额不超过 87,035.90 万元（含本数），
投向以下项目：
序号     项目名称                            项目总投资     以募集资金投入
                                             额（万元）     （万元）
1        新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花
                                                87,035.90          87,035.90
         板生产线建设项目
                                      合计      87,035.90          87,035.90
    丰林集团本次发行的发行对象为深圳索菲亚以及符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10 名的
特定投资者。发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。其中深圳索菲亚参与
认购的资金不低于 22,000 万元，若按照丰林集团第四届董事会第十次会议决议
公告日前 20 个交易日丰林集团股票交易价的 90%，即 10.56 元/股为发行价格，
深圳索菲亚将持有丰林集团 20,833,333 股股票，持股比例为 3.71%。
    除深圳索菲亚外，丰林集团本次非公开发行的其他发行股票将通过市场化询
价确定。
       （三）其他说明
       综上，公司本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


       二、   交易对手主体基本情况
       公司名称：广西丰林木业集团股份有限公司（“丰林集团”）
       注册资本：46891.2 万元人民币
       企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
       经营范围：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤
维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产
产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出
口、批发； 代管房屋租赁。
       丰林集团产权及控制关系和实际控制人情况如下：




   备注：数据来源自丰林集团 2015 年度报告。

    公司、深圳索菲亚与丰林集团无关联关系，丰林集团是公司的板材供应商之
一。


       三、   附条件生效的非公开发行股份认购协议
       公司全资子公司深圳索菲亚与丰林集团于 2017 年 3 月 24 日签订了《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容如下：
       （一）协议主体
       甲方：广西丰林木业集团股份有限公司
       乙方：深圳索菲亚投资管理有限公司
       （二）签订时间：2017 年 3 月 24 日
       （三）认购金额和认购方式
       在本次非公开发行中，甲方拟向乙方非公开发行 A 股股票（每股面值为人
民币壹元（RMB 1.00）），乙方拟以现金认购，认购金额不低于人民币 22,000.00
万元。
    （四）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日。本次非公
开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日丰林集团股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
    （五）认购对价支付
    乙方不可撤销地同意在本协议第 5.1 款所列条件均获得满足且收到甲方和本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）
个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款足额一次
性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师
事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
    （六）锁定期
    乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的 A 股股票自本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得
的丰林集团股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的
股份），亦应遵守承诺的锁定安排。
    乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购
股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，
乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时
有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
    （七）双方的陈述和保证
    甲方特此向乙方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：
    (a)甲方是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立承
担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；
    (b)甲方已采取现阶段必要的公司行为并获得适当的授权以签署、交付及履
行本协议；
    (c)甲方签署、交付及履行本协议并不会导致甲方违反适用法律或其公司章
程的规定，也不存在与甲方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文
件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形。
       (d)甲方向乙方保证乙方在本次发行中的认购金额不低于人民币 22,000.00 万
元。
       乙方特此向甲方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：
       (a)该方是依据适用法律法规合法设立且有效存续的民事主体，具有独立承
担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；
       (b)该方已采取现阶段必要的行为并获得必要的授权以签署、交付及履行本
协议；
       (c)该方签署、交付及履行本协议并不会导致其违反适用法律法规或内部组
织性文件的规定，也不存在与该方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束
力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形；
    (d)该方应甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    (e)本次发行时，乙方同意届时不参与市场询价，并接受最后的询价结果。
    （八）协议的生效
       本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的
签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
    (a)甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
    (b)乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
    (c)中国证监会核准本次非公开发行；
    (d)中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
    （九）协议的变更、修改、终止
    本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更或
修改构成本协议不可分割的一部分。
    本协议在下列情况下可于本次非公开发行完成之日前的任何时间终止：
    (a)在本次非公开发行获得甲方股东大会的批准后 12 个月内，本协议第 5.1
款规定的协议生效条件仍未能得到全部满足，本协议将自动终止，除非双方协商
一致并以书面方式同意延长；
    (b)双方以书面形式一致同意终止本协议；
    (c)在甲方正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论书面或口头，
中国证监会明确给予不予核准的答复，本协议将自动终止。
    如果本协议根据本协议第 6.2 款的规定被终止，则本协议应立即失效，但 (a)
本协议第八条、第九条、第十条和本款的规定除外；并且 (b) 本协议的终止及
本协议中的任何规定均不得免除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的
责任。
    （十）违约责任
    本协议经双方签署（非协议生效）后 10 个工作日内乙方应向甲方支付 220
万元作为认购保证金，双方同意该保证金由乙方在支付认购价款时可等额抵作部
分认购价款或应乙方要求甲方将认购保证金按原路径退还至乙方账户（不计利
息）。非因乙方原因导致不能认购本次非公开发行的股票，甲方应在本次非公开
发行终止公告之日后 10 个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还至乙方
指定账户。
    双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如乙方违反本协议的约定，甲方
有权不予退还乙方缴纳的认购保证金，且乙方应当按照本协议第 2.1 条约定的认
购金额的 10%向甲方支付违约金。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给甲方
造成的经济损失，则乙方应向甲方进一步赔偿甲方遭受的经济损失与前述违约金
的差额部分。如甲方违反本协议的约定，应向乙方赔偿因其违约行为给乙方造成
的直接经济损失。
    如乙方不能在本协议约定的甲方发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个
工作日内将认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所
专门开立的账户中，甲方有权不予退还乙方缴纳的认购保证金，并且有权终止本
协议，且乙方应当按照本协议第 2.1 条约定的认购金额的 10%向甲方支付违约金。
    本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约
方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部
分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。



    四、投资目的及其必要性和风险分析

    1、投资目的及其必要性
    人造板为公司所在行业-定制家具行业的上游，占公司原材料成本较大比例。
随着板式家具定制行业渗透率的提升，也相应的利好上游产能的利用。丰林集团
为人造板行业龙头，在广西南宁、百色、广东惠州拥有 4 家人造板企业、1 家营
林造林企业，年产纤维板、刨花板 78 万 m，拥有产权林地 20 多万亩，充分保
障原材料供应的安全、稳定，系国内领先的林板一体化产业集团。目前丰林集团
是公司主要供应商之一。受益于消费升级，定制家具行业会进一步普及，行业成
长空间较大。深圳索菲亚参加丰林集团本次非公开发行股票，一方面以资本为纽
带、巩固索菲亚与丰林集团的合作关系，支持上游供应商完成产能布局，另一方
面通过本次投资，有助于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为
公司股东谋取更多的投资回报。

    2、项目的风险分析

   （1）审批风险

    本次签订附条件生效的非公开发行股份认购协议尚需提交公司以及丰林集
团股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。项目的实施具
有不确定性，惠请投资者注意。

    （2）投资损失风险

    本次丰林集团非公开发行股份的锁定期为 36 个月，由于二级市场的价格波
动，公司本次投资可能面临损失。



    五、已履行的程序
    （一）第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟参
加广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份认购的议案》。
    （二）独立董事谭跃先生、郑敏先生及谢康先生发表了同意的独立意见。


    六、备查文件
    （一）第三届董事会第十七次会议决议。
    （二）第三届监事会第十五次会议决议。
   （三）索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议
审议事项的独立意见
    特此公告。
                                   索菲亚家居股份有限公司董事会
                                     二 0 一七年三月二十七日