民生证券股份有限公司

                关于索菲亚家居股份有限公司全资子公司

                         对外投资事项的专项意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限
公司（以下简称“索菲亚”、“公司”、或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机
构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对索菲亚全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下称“深
圳索菲亚”）拟发生的对外投资事项进行了核查，并发表意见如下：
       一、项目概况
       （一）内部审议程序
       索菲亚第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟参加
广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份认购的议案》，批准公司全资子
公司深圳索菲亚与广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”）签
订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下称“《认购协议》”）；深圳
索菲亚参与认购的资金为 22,000 万元，并承诺按《认购协议》认购的丰林集团
本次非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）的 A 股股票自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
    若上述《认购协议》生效，授权深圳索菲亚管理层跟踪管理本项目，并按照
《认购协议》以及丰林集团非公开发行股票预案，根据实际情况处理所持股份，
包括但不限于通过大宗交易、二级市场买卖等方式。
    （二）投资项目简述
       丰林集团拟进行非公开发行募资资金总额不超过 87,035.90 万元（含本数），
投向以下项目：

序号     项目名称                           项目总投资      以募集资金投入
                                            额（万元）      （万元）
1        新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花       87,035.90          87,035.90
       板生产线建设项目

                                    合计     87,035.90         87,035.90

    丰林集团本次发行的发行对象为深圳索菲亚以及符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10 名的
特定投资者。发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。其中深圳索菲亚参与
认购的资金为 22,000 万元，若按照丰林集团第四届董事会第十次会议决议公告
日前 20 个交易日丰林集团股票交易价的 90%，即 10.56 元/股为发行价格，深圳
索菲亚将持有丰林集团 20,833,333 股股票，持股比例为 3.71%。
    除深圳索菲亚外，丰林集团本次非公开发行的其他发行股票将通过市场化询
价确定。
    （三）其他说明
    公司本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    二、   交易对手主体基本情况
    公司名称：广西丰林木业集团股份有限公司（“丰林集团”）
    注册资本：46,891.2 万元人民币
    企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
    经营范围：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤
维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产
品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、
批发； 代管房屋租赁。
    丰林集团产权及控制关系和实际控制人情况如下：
   备注：数据来源自丰林集团 2015 年度报告。

    索菲亚、深圳索菲亚与丰林集团无关联关系，丰林集团是公司的板材供应商
之一。
    三、   附条件生效的非公开发行股份认购协议
    公司全资子公司深圳索菲亚与丰林集团于 2017 年 3 月 24 日签订了《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
    （一）协议主体
    甲方：广西丰林木业集团股份有限公司
    乙方：深圳索菲亚投资管理有限公司
    （二）签订时间：2017 年 3 月 24 日
    （三）认购金额和认购方式
    在本次非公开发行中，甲方拟向乙方非公开发行 A 股股票（每股面值为人民
币壹元（RMB 1.00）），乙方拟以现金认购，认购金额为人民币 22,000.00 万元。
    （四）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日。本次非公
开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日丰林集团股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
    （五）认购对价支付
    乙方不可撤销地同意在本协议第 5.1 款所列条件均获得满足且收到甲方和本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）
个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款足额一次性
划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
    （六）锁定期
    乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的 A 股股票自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的
丰林集团股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
份），亦应遵守承诺的锁定安排。
    乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购
股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，
乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时
有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
    （七）协议的生效
    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的
签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
    (a)甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
    (b)乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
    (c)中国证监会核准本次非公开发行；
    (d)中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

    四、投资目的及其必要性和风险分析

    1、投资目的及其必要性

    人造板为公司所在行业-定制家居行业的上游，近年来随着定制家居行业渗
透率的提升，市场对于人造板的需求也快速增长。丰林集团为人造板行业龙头，
在广西南宁、百色、广东惠州拥有 4 家人造板企业、1 家营林造林企业，年产纤
维板、刨花板 78 万 m，拥有产权林地 20 多万亩，充分保障原材料供应的安全、
稳定，系国内领先的林板一体化产业集团。未来受益于国内消费升级，以及定制
家居行业的持续快速发展，丰林集团将会有较大的成长空间。

    深圳索菲亚参于丰林集团本次非公开发行股票，主要基于以下考虑：首先，
丰林集团系公司主要原材料供应商之一，通过参与其非公开发行股票，公司将借
助资本纽带进一步巩固与丰林集团的战略合作关系，从而获得高品质、长期稳定
的原材料供应；其次，参与丰林集团本次非公开发行股票有助于公司分享上游人
造板行业快速成长带来的收益，为公司股东谋取丰厚的投资回报；再次，深圳索
菲亚系公司为了实施“大家居”战略，通过股权投资等手段实现产业链扩展而设
立，参与丰林集团本次非公开发行股票符合深圳索菲亚的战略定位和投资方向，
有利于实现公司产业链拓展，进一步提高公司盈利能力。

    2、项目的风险分析

   （1）审批风险

    本次签订附条件生效的非公开发行股份认购协议尚需提交公司以及丰林集
团股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。项目的实施具
有不确定性，惠请投资者注意。

    （2）投资损失风险

    本次丰林集团非公开发行股份的锁定期为 36 个月，由于二级市场的价格波
动，公司本次投资可能面临损失。

    五、本次对外投资事项履行的内部决策程序

    本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十七次会议决议和第三届监事
会第十五次会议决议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股
东大会审议批准。

    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次对外投资事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会
审议批准。公司本次对外投资事项履行了必要的内部决策程序，符合《公司章
程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》的相关规定。
    2、深圳索菲亚参与广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份的认购
行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定。深圳索菲亚与丰林集团签订《认
购协议》前十二个月，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归
还银行贷款的情况。且公司已作出承诺，在签订《认购协议》之日起十二个月
内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。深
圳索菲亚的本次投资与公司的发展战略相符，符合全体股东的利益，本次投资
是合理的、必要的。
    综上，保荐机构对深圳索菲亚本次对外投资事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司全资子
公司对外投资事项的专项意见》之签字盖章页）




保荐代表人： ______________       ______________
                李慧红                孔 强




                                                   民生证券股份有限公司


                                                       2017 年 3 月 29 日