索菲亚家居股份有限公司对外担保管理制度



                  索菲亚家居股份有限公司
                      对外担保管理制度


                            第一章 总则

    第一条 为保证索菲亚家居股份有限公司（以下简称公司）对外

担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规

则》）及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的各有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债

务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公

司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

    本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式

包括保证、抵押及质押。

    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公

司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

    第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），

子公司发生对外担保，按照本制度执行。

    第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之

前，应提前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东

会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。


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    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。

    第六条 公司对外担保原则上需要求对方提供反担保，反担保的

提供方需具有实际承担能力且反担保具有可执行性。如未能提供反担

保，需说明原因。



                     第二章 对外担保的决策权限

    第七条 对外担保事项必须由董事会及/或股东大会审议。

    第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议董事的三分

之二以上审议同意。

    董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行

审议批准。

    第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会

审议通过后方可提交股东大会进行审议。

    第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的

股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第十一条第（四）

项规定的对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3

以上表决通过。

    第十一条 下列对外担保须经股东大会审批：

    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；


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    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资

产的 30%；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资

产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）法律、行政法规、监管机构或《公司章程》规定的其他

担保情形。

    第十二条董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联企业等关联方提供的担保议案时，关联董事、关联股东应遵守公司

《关联交易管理制度》的规定回避表决，该项表决须经出席董事会、

股东大会的其他董事或股东所持表决权的半数以上通过。



             第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

    第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，

对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

    （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的

情形；

    （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的

发展前景；

    （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担

连带担保责任的情形；


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    （四）提供的材料真实、完整、有效；

    （五）公司对其具有控制能力。

    第十四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司

相关部门包括：

    （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受

理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与

持续风险控制；

    （二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履

行董事会或股东大会的审批程序。

    第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人

应当至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申

请书至少应包括以下内容：

    （1）被担保人的基本情况；

    （2）担保的主债务情况说明；

    （3）担保类型及担保期限；

    （4）担保协议的主要条款；

    （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （6）反担保方案。

    第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相

关的资料，应当包括但不限于：

    （1）被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；


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    （3）担保的主债务合同；

    （4）债权人提供的担保合同格式文本；

    （5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （6）财务部认为必需提交的其他资料。

    第十七条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及

时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告

后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。

    第十八条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请

相关资料后进行合规性复核。

    第十九条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根

据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第二十条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对

待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部

专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会

作出决策的依据。

    第二十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对

外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均

应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项

因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分

之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。

    第二十二条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与

该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。


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    第二十三条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东

大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

    第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期

对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。



           第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

    第二十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同

应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无

歧义。

    第二十六条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司

及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第二十七条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事

项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公

司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同

等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及公司

董事会秘书。

    第二十八条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以

及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期

间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向

公司董事会汇报。具体做好以下工作：

  （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

  （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；


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  （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并

提出建议；

  （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇

报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

  （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

       第二十九条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保

的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核

批准程序。

       第三十条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司

应立即启动反担保追偿程序。

       第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债

权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行

使追偿权。

       第三十二条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定

按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责

任。

       第三十三条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他

高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行

使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。



                      第五章 对外担保的信息披露

       第三十四条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外


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担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送

深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

       第三十五条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出

现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露

义务：

       （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务

的；

       （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形

的。

       第三十六条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对

公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并

发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。



                                 第六章 附则

       第三十七条 本制度中的“以上”，包含本数。

       第三十八条 本制度由董事会负责解释。

       第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




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