索菲亚：四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划信托合同2017-08-24
合同编号：SCXT2017（JXT）字第 242 号-1
信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚
实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公
司依据信托合同约定管理信托财产所产生的
风险，由信托财产承担；信托公司因违背信
托合同、处理信托事务不当而造成信托财产
损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足
赔偿时，由投资者自担。受托人、证券投资
信托业务机构/人员等相关机构和人员的过
往业绩不代表本信托未来运作的实际效果。
四川信托-索菲亚员工持股计划
集合资金信托计划信托合同
1
目录
1. 信托目的................................................................................................................................... 8
2. 信托当事人............................................................................................................................... 8
3. 信托的规模和期限 ................................................................................................................. 10
4. 信托单位的认购/申购、赎回................................................................................................ 10
5. 信托及信托各期的成立与生效 ............................................................................................. 16
6. 信托单位份额的申购、赎回 ................................................................................................. 17
7. 信托的管理、运用与处分 ..................................................................................................... 17
8. 信托的管理费用与税费 ......................................................................................................... 34
9. 信托利益的计算、支付与分配 ............................................................................................. 37
10. 信托及信托各期的终止 ......................................................................................................... 39
11. 信托当事人的权利与义务 ..................................................................................................... 42
12. 信托受益权的转让 ................................................................................................................. 45
13. 受益人大会............................................................................................................................. 46
14. 受托人的更换......................................................................................................................... 49
15. 风险揭示与风险承担 ............................................................................................................. 50
16. 信息披露................................................................................................................................. 58
17. 不可抗力、违约责任与纠纷解决 ......................................................................................... 60
18. 其他事项................................................................................................................................. 61
2
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合
资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和
规章，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立《四
川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划信托合同》。
信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信
托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述与信托合同
不一致的，均以信托合同为准。投资者自签署信托合同、认购风险申明书、交付
认购资金，并于信托计划成立之日/信托单位申购成功之日起即成为本信托的委
托人/受益人之一，与本信托项下的其他投资者共同受信托合同的约束。信托合
同当事人按照《中华人民共和国信托法》及其他有关法律法规的规定享有权利、
承担义务。
受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁
发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要
的经营金融业务的资格。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理
的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。
信托计划主要运用于证券市场，证券投资具有较高风险，适合风险识别、评
估、承受能力较强的合格投资者。证券投资过往业绩不代表将来业绩，相关信托
文件中披露的受托人、投资顾问等相关机构和人员的过往业绩不代表信托计划未
来运作的实际效果，不构成信托计划的收益保证，也不代表受托人、投资顾问保
证信托计划不发生亏损或一定盈利。
全体委托人基于对投资顾问广东竣弘投资管理有限责任公司的资质、经验、
投资理念和投资策略以及投资管理能力和风险控制能力的了解、认可和信赖，授
权广东竣弘投资管理有限责任公司担任本信托计划投资顾问，代表全体委托人行
使投资决策权限。投资者应以其合法所有或合法管理的具有完全支配权的资金认
购信托单位。全体委托人理解并确认，信托计划主要投资于证券市场，证券投资
具有较高风险，信托计划投资收益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、国
家政策变化等，信托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。受托人、保管银
行、证券经纪商、投资顾问、律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何
回报之支付做出保证。
受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同
当事人之间权利义务关系与信托合同不一致的，应以信托合同为准。
3
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：
1、受托人或四川信托：指四川信托有限公司。
2、本合同或信托合同：指《四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计
划信托合同》（编号：SCXT2017（JXT）字第 242 号-1）以及对该合同的任何
有效修订或补充。
3、本信托或信托计划：指受托人根据信托合同设立的“四川信托-索菲亚员
工持股计划集合资金信托计划”。
4、信托计划说明书：指《四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划
说明书》以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。
5、认购风险申明书：指《四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划
认购风险申明书》。
6、信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书的总称，是
规范“四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划”的法律文件。
7、信托受益权/受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于
根据信托文件约定取得受托人分配信托利益的权利。信托受益权包括优先受益权
和劣后受益权。
8、信托单位：指本信托项下信托受益权的份额化表现形式，每份信托单位
的面值为 1 元，本信托项下包括优先信托单位和劣后信托单位。
9、信托单位总份数：指信托计划项下信托单位的总数，为优先信托单位份
数和劣后信托单位份数总数之和。信托单位总份数是计算信托单位净值、信托管
理费用的计算依据之一。
10、优先受益权：指除本合同另有约定外，本信托项下在受托人以信托财产
净值为限分配信托利益时，可以优先于劣后受益权取得信托利益的受益权类型。
11、劣后受益权：指除本合同另有约定外，本信托项下在受托人以信托财产
净值为限分配信托利益时，只能在全部优先受益权项下最高预期信托利益足额分
配后，方有权取得信托利益的受益权类型。
12、优先信托单位：指优先受益权的份额化表现形式；信托计划项下优先信
托单位仅向信托文件规定的特定合格投资者发行。
13、劣后信托单位：指劣后受益权的份额化表现形式；信托计划仅向信托文
4
件指定的合格投资者索菲亚家居股份有限公司（股票简称“索菲亚”，股票代码
002572.SZ，代表“索菲亚员工持股计划”）发行劣后信托单位。
14、优先信托单位总份数：指信托计划项下的优先信托单位份额总数。
15、劣后信托单位总份数：指信托计划项下的劣后信托单位份额总数。
16、委托人：指认购信托单位、并受信托文件约束的投资者。本信托项下包
括优先委托人和劣后委托人。
17、受益人：指持有信托单位的投资者，本信托项下与委托人为同一人。受
益人分为优先受益人和劣后受益人。
18、投资顾问：指全体委托人授权的，有权代表全体委托人向受托人发出本
信托项下投资建议的投资顾问，本信托计划投资顾问为广东竣弘投资管理有限责
任公司，并于受托人签署编号为 SCXT2017（JXT）字第 242 号-4 的《投资顾问
协议》。
19、认购：指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。
20、认购资金：指各委托人因认购信托单位而交付给受托人的信托资金。
21、申购：指在信托计划存续期内，投资者购买信托单位的行为。
22、申购资金：指各投资者因申购信托单位而交付给受托人的信托资金。
23、信托资金：指信托计划项下的货币资金。
24、信托财产：指委托人交付的信托资金以及本信托项下受托人因信托资金
的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产（含补仓义务人按照信托文件规
定追加的补仓资金及差额补足款），以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其
他事由形成的财产（含损失）。
25、信托财产总值：指信托计划项下以信托资金投资所形成的资产，按信托
文件规定的估值方法计算的价值之和。
26、信托财产净值：指信托财产总值扣除信托财产应承担的费用、税费和其
他负债后的余额。
27、信托单位净值：指计算日信托财产净值与信托单位总份数之比。信托单
位净值是计算衡量信托财产总体盈亏的表现形式。
28、信托利益：指受益人因享有信托受益权根据信托合同约定从受托人处分
配取得的信托财产。
5
29、信托存续期限/信托计划存续期限：指自信托计划成立日起至信托计划
终止日止的期间，亦称本信托存续期限。
30、信托计划成立日：指在本合同约定的信托计划成立条件全部满足后，受
托人宣布的信托计划成立之日。
31、信托计划终止日：亦称本信托终止日，指信托计划最晚到期之日，除非
依照本合同相关约定提前或延后，信托计划终止日为本信托存续满 3 年之日。
32、信托计划实际存续天数：指自信托计划成立日（含）起至信托计划终止
日（不含）止期间的天数。
33、信托专用银行账户：指受托人为信托计划开立的信托资金专用账户。
34、信托财产专户：指信托专用银行账户以及受托人为信托计划开立的其它
账户。
35、信托专用证券账户：指以受托人和信托计划名称联名开设的证券账户和
证券资金账户。
36、信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行
账户。
37、索菲亚/上市公司：指索菲亚家居股份有限公司（名称：索菲亚，代码：
002572）。
38、标的股票：指受托人按照投资顾问的投资建议购买的在深圳证券交易所
上市的索菲亚家居股份有限公司流通股股票（名称：索菲亚，代码：002572）。
39、员工持股计划：指索菲亚家居股份有限公司公告的《索菲亚家居股份有
限公司 2017 年度员工持股计划（草案）》拟实施的员工持股计划。
40、管理委员会：指员工持股计划管理委员会，即根据员工持股计划，由持
有人会议选出的员工持股计划的日常监督管理机构。
41、补仓义务人/差额补足义务人：指上市公司股东江淦钧（身份证号：
440104196401133139）、柯建生（身份证号：440104196410306310）。二人各自
按照 50%的比重承担补仓及差额补足义务。补仓义务人之间为连带支付义务，任
一补仓义务人均有义务承担本信托计划项下全部的补仓及差额补足义务。
42、《差额付款合同》：指《四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托
计划差额付款合同》（编号为 SCXT2017（JXT）字第 242 号-2）及其附件、任
6
何有效的修订和补充。
43、《投资顾问协议》：指受托人与投资顾问签署的《投资顾问协议》（编
号：SCXT2017（JXT）字第 242 号-4）以及对该协议的任何有效修订或补充。
44、保管人：指上海浦东发展银行股份有限公司广州分行。
45、《保管协议》：指受托人与保管人签署的《资金信托保管协议》（编号：
SCXT2017（JXT）字第【206】号-4）以及对该协议的任何有效修订和补充。
46、证券经纪商：指民生证券股份有限公司。
47、《操作备忘录》：指受托人、保管人和证券经纪商三方签署的《信托保
管操作备忘录》（编号：SCXT2017（JXT）字第 242 号-3）以及对该协议的任
何有效修订或补充。
48、锁定期/限售期：为信托计划以二级市场集中竞价购买、大宗交易购买
等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户至信托计划并由上市
公司发布相关公告之日起 12 个月。
49、关联方：指按照公司法和企业会计准则的规定，一方控制、共同控制另
一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或
重大影响的，构成关联方，包括但不限于受托人、劣后受益人，以及受托人或劣
后受益人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等。
50、PB 系统：指主经纪商交易系统。
51、不可抗力：指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限
于法律法规或政策变化、政府限制、有关交易所、清算机构或其它市场暂停交易、
电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、盗窃、战争、
罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。
52、法律法规：指中国内地（为本合同目的，在此不包括台湾地区、香港特
别行政区和澳门特别行政区）现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司
法解释及监管部门的决定、通知等。
53、中国银监会：指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。
54、交易日：指深圳证券交易所和上海证券交易所的正常交易日。
55、工作日：指中国境内（为本合同目的，此处不包括台湾地区、香港特别
行政区和澳门特别行政区）的金融机构对公业务正常营业日，不包括法定节假日
7
和公休日。
56、元：指人民币元。
1. 信托目的
委托人为有效运用其有合法处分权的资金，基于对受托人的信任，将其有合
法处分权的资金交付给受托人，双方建立资金信托法律关系，由受托人按本
合同的约定以自己的名义，按照委托人的意愿，为受益人的利益管理、运用、
处分信托财产，以实现信托财产的保值、增值。
全体委托人基于对受托人和投资顾问的信任，认购信托单位并加入信托计
划，并授权广东竣弘投资管理有限责任公司作为投资顾问向受托人下达委托
人投资建议。受托人严格按照约定接收投资顾问向其出具的投资建议，进行
本信托计划项下证券投资操作。信托财产将根据投资建议主要通过二级市场
（包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式）投资于索菲亚家居股
份有限公司流通股股票（名称：索菲亚，代码：002572）、银行存款以及货
币市场现金管理类金融产品。本信托计划投资于上述投资产品的比例均为本
信托财产总额的 0-100%。受托人以全部信托财产为基础资产，作出优先受
益权与劣后受益权的受益权结构化安排，为委托人（受益人）提供不同类别
的投资工具。
如法律法规或监管机构以后允许信托计划投资其他品种，经受托人同意并经
受益人大会表决同意，信托计划可以将其纳入投资范围。
受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受
益人获取投资收益。
2. 信托当事人
2.1. 委托人
委托人为认购/申购信托单位、并交付了认购/申购资金的自然人、法人或
依法成立的其他组织。选择认购/申购优先信托单位的委托人，同时成为
8
优先受益人，享有优先受益权；选择认购/申购劣后信托单位的委托人，
同时成为劣后受益人，享有劣后受益权。
在信托文件中，若无特别注明，受益人包括优先受益人和劣后受益人。
信托计划在推介期内及存续期间仅向上海浦东发展银行股份有限公司广
州分行（银行理财资金）定向发行优先信托单位，仅向索菲亚家居股份
有限公司（代表员工持股计划）定向发行劣后信托单位，劣后级委托人
信托予受托人的资金为员工自筹资金。
2.2. 受托人
本信托的受托人为四川信托有限公司。
2.3. 受益人
本信托为自益信托，委托人即为本信托的受益人。
2.4. 保管人
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，根据《保管协议》的规定对
信托财产进行保管。
委托人同意：受托人为保护委托人（受益人）的利益有权经优先委托人
同意后变更保管人。
2.5. 证券经纪商：
本信托计划的信托资金主要投资于二级市场股票，为满足交易的需要，
经全体委托人同意，本信托计划拟聘请【民生证券股份有限公司】作为
证券经纪服务商，提供 PB 系统进行交易下单操作，由证券经纪商向各
方提供相关交易数据。
投资顾问可通过 PB 系统、传真、邮件等方式向受托人发送投资建议，
受托人对投资建议进行人工审核，审核该投资建议符合投资范围、投资
限制后受托人向证券经纪人发送指令办理交易事宜。
全体委托人同意：受托人为保护委托人（受益人）的利益有权变更证券
经纪商。
9
3. 信托的规模和期限
3.1. 信托及信托各期的规模
信托计划成立时信托单位总份数不高于【84,000】万份，其中优先信托
单位不超过【56,000】万份；劣后信托单位不超过【28,000】万份。优先
信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于 2:1。信托计划存续
期内，优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于 2:1。
3.2. 信托及信托各期的期限
信托计划预期存续期限为【36】个月，自信托计划成立日起计算。信托
计划存续满 18 个月后，经全体委托人一致同意后，本信托计划可提前结
束或延长期限。
信托计划存续期限届满，因证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现
的，需及时通知优先级委托人，并由差额补足义务人承担差额补足义务，
按照优先委托人指定的期限，补足优先信托单位应获分配的预期信托利
益，信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。
信托计划根据本合同第 10.2 条规定可以提前终止。
4. 信托单位的认购/申购、赎回
4.1. 认购/申购资格
4.1.1. 委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划
相应风险的合格投资者：
1、认购/申购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人、
法人或者依法成立的其他组织；
2、个人或家庭金融资产总计在其认购/申购时超过 100 万元人民币，
且能提 供相关财产证明的自然人；
3、个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻
10
双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币，且能提
供相关收入证明的自然人。 信托计划项下个人投资者不超过 50
人，但单笔认购/申购资金金额在 300 万元人民币以上的自然人投
资者和合格的机构投资者数量不受限制。
认购/申购劣后信托单位的委托人须是符合上述委托人条件的自然
人投资者或机构投资者。
4.1.2. 信托计划在推介期内及存续期间仅向上海浦东发展银行股份有限
公司广州分行（银行理财资金）定向发行优先信托单位，信托计划
仅向索菲亚家居股份有限公司（代表员工持股计划）定向发行劣后
信托单位。本信托计划不接受其他投资者的认购和申购申请。
4.2. 委托人（受益人）的陈述与保证
4.2.1. 全体委托人（受益人）的陈述与保证
1、委托人符合信托文件规定的委托人资格。
2、委托人用于认购/申购信托单位的认购/申购资金不是银行信贷资
金、借贷资金或其他负债资金，认购/申购信托单位未损害委托人
的债权人合法利益。劣后委托人认购/申购本信托的资金最终来源
非银行理财资金、非受托人及受托人员工或股东等利益相关人，其
认购/申购/受让/购买信托单位的资金最终来源员工自筹资金，劣后
委托人确认其未非法汇集他人资金参与本信托。委托人认购/申购
信托单位不违反任何其应遵守的法律法规或监管政策。委托人认购
/申购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决
定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认购/
申购资金的合法性和合规性负有或承担任何责任，也不对委托人是
否遵守适用于其的任何法律、法规或监管政策负有或承担任何责
任；
3、委托人对金融风险包括证券市场风险、信托风险等有较高的认
知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业
意见，已经确定：a、认购/申购信托单位完全符合其财务需求、目
标和条件；b、认购/申购信托单位时遵守了并完全符合所适用于其
11
的投资政策、指引和限制，并且 c、认购/申购信托单位对其而言是
合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。
4、全体委托人在此确认：全体委托人按照第 7.5 条的规定一致同
意授权广东竣弘投资管理有限责任公司作为投资顾问，代表全体委
托人根据信托文件的规定就信托财产的投资运作向受托人下达投
资建议，投资顾问所做出的任何指令的后果，均由全体委托人/受
益人自行承担。投资顾问是由全体委托人指定的，并非是受托人推
荐或以任何形式指定的。受托人根据投资顾问发出的投资建议进行
的投资，其后果由全体委托人/受益人承担。
因投资顾问及其一致行动人违反法律法规、监管规定或信托合同约
定致使信托财产受到损失的，委托人有权要求投资顾问承担全部赔
偿责任。全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任何责任，但
对于受托人未按本合同约定尽到表面一致性形式审查义务的，受托
人应根据其过错情形承担相应责任。
受托人以完成有效的投资建议为工作职责之一。由于市场流动性和
波动性多变导致受托人未能全部完成投资建议，或由于投资建议违
反法律法规、信托文件的约定，或由于 PB 系统的系统限制、或由
于 PB 系统的故障导致投资建议被 PB 系统自动拒绝执行、未能完
全执行或执行失败的，受托人对此不承担责任。
5、全体委托人在此确认：本信托为事务管理类信托，信托的设立、
信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，
均由委托人决定，受托人在本信托项下仅依法履行必须由受托人或
必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提
供或出具必要文件以配合委托人暨受益人管理信托财产等事务，受
托人仅承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理的职责；委
托人暨受益人充分知晓并自愿承担本信托管理运用过程中的风险。
6、全体委托人在此确认：委托人在加入本信托计划之前，已经充
分了解本信托计划属于《索菲亚家居股份有限公司 2017 年度员工
持股计划（草案）》的重要组成部分，并承诺遵守《关于上市公司
12
实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规以及《索菲亚家居
股份有限公司 2017 年度员工持股计划（草案）》的相关规定。
7、全体委托人在此确认：信托计划终止时，信托计划清算报告无
需审计，受托人可以提交未经审计的清算报告；但法律法规的强制
性规定要求必须进行审计的除外。受托人在信托财产清算报告发出
之日起 30 日内未收到受益人提出的书面异议的，受托人就清算报
告所列事项解除责任。
8、委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真
实有效。
9、优先委托人承诺信托予受托人的资金为其合法所有或合法管理
的资金。优先委托人在知悉并充分理解信托设立、信托财产运用、
信托财产管理运用处分方式等事宜后，基于对劣后级委托人索菲亚
家居股份有限公司（代表员工持股计划）、投资顾问广东竣弘投资
管理有限责任公司、差额补足义务人江淦钧及柯建生的前期尽职调
查结果，以及对其资质和能力的信任，在独立对标的股票进行审查
的基础上，自主决定投资本信托并成为本信托项下的优先委托人。
10、优先信托受益权可以转让，优先受益权受让人同时承受原优先
受益人在信托合同项下的全部权利和义务。
11、信托财产运用中的各项合同内容均为全体委托人的真实意思表
示且所签署的合同文本均经全体委托人审定认可，相关风险由委托
人暨受益人承担。
4.2.2. 劣后委托人/投资顾问特别陈述与保证
1、具备较强的证券投资管理能力和资金实力。
2、熟知信托和证券有关的法律法规，无违规记录，从未受到证券
业监管部门的处罚。
3、不存在为他人代持劣后受益权的情形；不得通过内幕信息交易、
不当关联交易等违法违规行为牟取利益。
4、劣后委托人在此承诺：发生本合同约定的劣后委托人应将劣后
受益权无偿转让给优先受益人的情形时，劣后委托人/受益人同意
13
无条件地将其持有的劣后受益权全部无偿转让给优先受益人，并授
权受托人自动变更信托受益权登记。劣后委托人确认：该无偿转让
不附任何条件，且不可撤销或变更，并放弃在一切情形下提起司法
程序主张撤销无偿转让行为、或向接受无偿转让的优先受益人、办
理信托受益权变更登记的受托人追索的权利。
5、劣后委托人在此承诺：投资本信托需按照其应遵守的法律法规
或监管政策履行相应的内/外部审批程序，包括但不限于股东大会
审批和公告等；信托成立后遵守法律法规及监管政策规定（含持股
期限、持股规模等）并根据规定履行信息披露等义务。
6、如劣后委托人为代表其所管理的员工持股计划签署本合同的，
劣后委托人承诺已获得所管理的员工持股计划的充分授权且不违
反对其构成约束的法律文件的规定。
7、投资顾问在此承诺：受托人接到的投资顾问或其授权代表发出
的任何有效或无效投资建议，其内容均已得到投资顾问的认可，均
应当视为是投资顾问发出的投资建议。投资顾问同意对其授权代表
发出的投资建议承担责任。
8、投资顾问在此承诺：在发生重大事件（减资、分立、合并、被
撤销、被吊销营业执照、被解散、清算或进入破产程序、发生重大
违约、诉讼或仲裁、被监管部门依法调查或立案或行政处罚）时，
在该重大事件发生之日起五个工作日内以书面报告形式披露给受
托人。
9、投资顾问在此承诺：保证其作为投资顾问已遵守其应适用的任
何监管规定。
10、投资顾问在此承诺：其依据信托文件发出的任何投资建议，均
符合法律法规的要求，符合信托文件的规定。
11、劣后级委托人信托予受托人的资金为员工自筹资金。劣后级信
托受益权不得转让（出现预警、止损未按时补足转让份额情况除
外）。
4.2.3. 认购/申购价格
14
信托单位面值 1 元，优先信托单位的认购/申购价格、劣后信托单
位的认购/申购价格均为 1 元/份。
4.2.4. 认购/申购份数
推介期内及存续期内投资者认购/申购信托单位的最低份数为 100
万份，并可按 1 万份的整数倍增加。
4.2.5. 认购/申购方式
1、信托计划推介期内，信托计划仅接受上海浦东发展银行股份有
限公司广州分行（银行理财资金）认购优先信托单位，接受索菲亚
家居股份有限公司（代表员工持股计划）认购劣后信托单位。
除本合同另有约定外，劣后委托人认购/申购的劣后信托单位均于
信托计划终止日终止并注销。
2、信托计划存续期内，经受托人同意后，信托计划可于任一工作
日且于索菲亚家居股份有限公司股东大会审议通过员工持股计划
后 6 个月之内接受上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（银行
理财资金）申购优先信托单位，同时接受索菲亚家居股份有限公司
（代员工持股计划）申购劣后信托单位。每次申购优先/劣后信托
单位的申购价格均为 1 元/份，申购的优先/劣后信托单位的预期存
续期限与信托计划的剩余存续期限一致。
3、每次认购/申购后优先信托单位份额：劣后信托单位份额不得超
过 2:1。认购/申购资金为人民币资金，认购/申购方式为银行转账，
受托人不接受现金认购/申购。
4、投资者应当在认购/申购信托单位前签署信托合同（已持有信托
单位的委托人申购的无需另行签署信托合同）、认购风险申明书并
将认购/申购资金支付至以下信托专用银行账户：
账户名：四川信托有限公司
账 号：
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
4.2.6. 信托单位的加入
15
投资者签署信托合同（已持有信托单位的委托人申购的无需另行签
署）、认购风险申明书并交付认购/申购资金后，于信托计划成立
日/受托人确认的申购成功日即视为加入信托计划。
4.2.7. 信托单位的赎回
信托计划存续期内不接受任何信托单位的赎回。
4.2.8. 认购/申购必备证件
若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供“三证”（“三
证”是指机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印
件（需加盖公章或有效授权章）或符合法律法规规定的三证合一后
的营业执照副本复印件（需加盖公章或有效授权章）、法定代表人
或负责人身份证复印件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不
是法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持
经办人身份证原件（备查）和复印件、法定代表人或负责人授权委
托书。
5. 信托及信托各期的成立与生效
5.1. 信托第 N 期的成立条件
本信托第 N 期的成立须同时满足以下条件：
5.1.1. 本合同、《差额付款合同》、《操作备忘录》、《投资顾问协议》
等相关法律文件均已签署并生效。
5.1.2. 相关账户已开立；
5.1.3. 第 N 期委托人已将信托资金足额划入到信托财产专户；
5.1.4. 已按规定认购信托业保障基金或已明确认购条款；
5.1.5. 劣后委托人须先于优先委托人将当期劣后资金全额划款至本集合
信托计划的托管专户；
5.1.6. 取得劣后级委托人员工持股计划的股东大会决议通过的公告；
16
5.1.7. 已取得对本信托计划合法合规性论证的法律意见书；
5.1.8. 受托人认为应当满足的其他条件均已满足。
5.2. 信托及信托各期的生效
5.2.1. 信托第 1 期成立之日即为信托成立日，信托成立日即为信托生效之
日。本信托成立后，本合同中的信托关系不因受托人的名称变更、
股东变更、股份制改造、依法解散、被宣告破产或者被依法撤销而
终止，也不因受托人的辞任而终止，但法律另有规定或者信托文件
另有约定的除外。
信托及信托各期的成立日期、生效日期和终止日期均应以受托人按
本合同约定的标准认定的日期为准。
5.2.2. 如本信托或本信托各期因未满足本合同第 5.1 条的成立条件而未成
立生效，委托人、受托人为筹备信托而支付的费用，应由各方自行
承担，如受托人因此受到损失的，则应由委托人承担相应的赔偿责
任。
5.2.3. 特别提示：受托人未对本信托及本信托各期是否成立及生效作出过
任何陈述或承诺。
6. 信托单位份额的申购、赎回
本信托成立后不开放申购、赎回。
7. 信托的管理、运用与处分
7.1. 信托财产的运用与投资管理
7.1.1. 投资范围
本信托由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的
各期信托资金集合管理、统一运用，并投资于以下投资产品：
1、通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式投
17
资于索菲亚家居股份有限公司流通股股票（名称：索菲亚，代码：
002572）；
2、投资现金管理类产品（银行存款、货币基金）。
本信托投资于上述投资产品的比例均为本信托财产总额的
0-100%。
7.1.2. 认购信托业保障基金
根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50 号，以下简称
“《办法》”）以及《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关
具体事项的通知》（银监办发﹝2015﹞32 号，以下简称“《通知》”）
等相关规定，受托人单方有权决定（无需投资顾问和其授权代表发
送投资建议）按照本信托项下信托资金的 1%的金额用于认购中国
信托业保障基金。认购的保障基金所对应的权益和风险由受托人享
有和承担。
信托合同中未涉及的关于保障基金认购事项按《办法》、《通知》
及相关法律法规和监管部门的规定执行。如因法律法规调整或新的
法律法规出台导致本合同约定与该等规定不一致的，则保障基金认
购事宜按调整后的法律法规规定执行。
7.1.3. 投资限制
信托财产的运用遵循如下规定：
1、证券投资仅限于投资索菲亚（股票代码：002572）股票。
2、不得在下列期间（以下统称“敏感期”）买卖索菲亚股票：①
索菲亚定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原公告日前 30 日起至最终公告日；②索菲亚业绩预告、业绩快报
公告前 10 日内；③自可能对索菲亚股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
由投资顾问对敏感期进行审查判断，受托人对此不进行形式审查。
3、信托计划成立日至锁定期满为止，不得卖出或抛售信托计划已
持有的索菲亚股票。（锁定期前触及预警线或止损线且补仓义务人
18
未按时足额履行补仓义务的情况除外）。
4、单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总
数累计不得超过索菲亚股本总额的 1%。持有人的持有份额所对应
的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、在索菲亚家居股份有限公司股东大会审议通过员工持股计划后
6 个月内，完成索菲亚股票的购买。
6、遵守法律法规、部门规章和监管通知等的相关规定。
上述第 2-6 项由投资顾问自行负责监控，受托人仅对投资顾问发出
的投资建议进行形式审查，为免疑义，受托人不对该等委托人投资
建议是否符合上述投资限制进行实质审查，由此产生的后果由信托
财产承担。
本款约定的投资限制数据以 PB 系统或受托人使用的其他系统的
监控结果为准。由于信托财产净值波动、证券市场波动、证券发行
人合并等原因而非证券资产买入导致投资比例不符合上述规定的，
不属于违反投资限制的情形，但投资顾问应及时发出投资建议进行
调整直至满足本款约定投资限制要求。
7.1.4. 投资禁止
为维护信托受益人的合法权益，本信托禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、将本信托财产用于担保、资金拆借或者贷款；
3、从事可能使信托财产承担无限责任的投资；
4、从事融资融券交易，正回购及其他任何放大杠杆的操作；
5、不得投资股指期货、商品期货、股票期权、权证等场内、场外
衍生品，不得投资于 QDII 等受托人不具备业务资质的业务；
6、不得投资商业银行理财产品;
7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活
动；
8、法律法规、相关监管部门及信托文件规定禁止从事的其他行为。
19
法律法规或监管部门对上述禁止行为另有规定时从其规定。
7.1.5. 本信托以投资和处置信托财产所持证券所得等作为信托利益的主
要来源，支付委托人的预期信托资金及信托收益。
7.1.6 在信托计划到期时或提前终止时，投资顾问需提前 5 个交易日（变现
期）内完成投资组合的全部变现；信托计划预计期限到期前一个交易日，
若信托财产专户中的现金低于应付优先级受益人信托利益的，受托人有权
进行强制平仓；信托计划预期期限届满日当日受托人有权进行强制平仓。
7.2. 信托的预警与止损
7.2.1. 预警线与止损线
本信托设立预警线与止损线。因本信托各期信托财产统一运用，各
期信托财产统一估值、统一核算，故信托运行期间，各期信托单位
净值统一计算。其中，本信托的预警线为信托单位净值=0.9 元，止
损线为信托单位净值=0.85 元。本信托项下劣后委托人索菲亚家居
股份有限公司（代表员工持股计划）不承担追加增强信托资金的义
务，仅由补仓义务人/差额补足义务人（江淦钧、柯建生）按照本
合同及《差额付款合同》的约定无条件且不可撤销地履行相关补仓
及差额补足义务。
1、限售期内的预警线和止损线
（1）预警：限售期内，若在 T 日信托单位净值触及或低于预警线
时，受托人将于 T+1 日以电话或电子邮件或传真的形式通知补仓义
务人并向补仓义务人提示投资风险。补仓义务人追加的资金必须在
T+3 日 11:30 前到账，追加补仓资金的金额应高于使信托单位净值
高于预警线所需的金额【即（预警线-T 日信托单位净值）×T 日信
托单位总份数】。
（2）止损：限售期内，在 T 日信托单位净值触及或低于止损线时，
受托人将拒绝接受投资顾问提出的任何买入标的股票的投资建议，
并于 T+1 日上午 9:00 前以电话或电子邮件或传真的形式向补仓义
务人提示投资风险并通知补仓义务人向财产专户内追加补仓资金，
补仓义务人须在 T+1 个交易日 11：30 前（追加时间以银行凭证上
的划款时间为准，下同）向信托财产专户追加补仓资金，追加补仓
20
资金的金额应高于使信托单位净值高于预警线所需的金额【即（预
警线-T 日信托单位净值）×T 日信托单位总份数】。补仓义务人
按时足额履行补仓义务的，信托计划可恢复正常投资操作并继续运
行。
2、限售期外的预警线和止损线
（1）预警：限售期外，若在 T 日信托单位净值触及或低于预警线
时，受托人将于 T+1 日以电话或电子邮件或传真的形式通知补仓义
务人并向补仓义务人提示投资风险，但其后持续触及的，受托人将
不再提示。补仓义务人追加的资金必须在 T+3 日 11:30 前到账，追
加补仓资金的金额应高于使信托单位净值高于预警线所需的金额
【即（预警线-T 日信托单位净值）×T 日信托单位总份数】。如补
仓义务人未按时足额追加补仓资金的，则所有劣后委托人的集合信
托劣后份额全部转由优先级委托人所有，并自 T+3 个交易日 13:00
开始，受托人开始对信托财产进行连续地、不可逆转地平仓操作，
直至信托财产全部变现为止（若 T+3 个交易日为标的股票停牌期内
的任一日时，则受托人开始对信托财产进行平仓操作之日应为标的
股票复牌交易后第一个交易日，下同），且一旦开始强行平仓，该
程序不可逆。信托财产全部变现后，本信托计划提前终止并按照本
合同的约定进行清算。本信托提前终止时，按照本合同约定的信托
财产的分配顺序，进行信托收益及财产的分配。为保证信托财产顺
利变现，受托人根据对证券市场的判断自主进行变现操作，因变现
时机、价格给信托财产造成的损益均由委托人自行承担。若出现补
仓资金在约定时间后到账的情况，受托人根据合同继续变现，若优
先级委托人出具指令暂停变现，则受托人停止变现接受补仓资金。
（2）止损：限售期外，若在 T 日信托单位净值触及或低于止损线
时，受托人应在 T+1 上午 9：00 前通过电话或电子邮件的形式向补
仓义务人提示投资风险并通知其追加补仓资金，同时受托人将拒绝
接受投资顾问提出的任何买入标的股票的投资建议，补仓义务人须
在 T+1 个交易日 11：30 前向信托财产专户内追加补仓资金，追加
21
补仓资金的金额应高于使信托单位净值高于预警线所需的金额【即
（预警线-T 日信托单位净值）×T 日信托单位总份数】。补仓义务
人按时足额履行补仓义务的，信托计划可恢复正常投资操作并继续
运行。如补仓义务人未按时足额追加补仓资金的，则所有劣后委托
人的集合信托劣后份额全部转由优先级委托人所有，并自 T+1 个交
易日 13:00 开始，受托人开始对信托财产进行连续地、不可逆转地
平仓操作，直至信托财产全部变现为止（若 T+1 个交易日为标的股
票停牌期内的任一日时，则受托人开始对信托财产进行平仓操作之
日应为标的股票复牌交易后第一个交易日，下同），且一旦开始强
行平仓，该程序不可逆。信托财产全部变现后，本信托计划提前终
止并按照本合同的约定进行清算。本信托提前终止时，按照本合同
约定的信托财产的分配顺序，进行信托收益及财产的分配。为保证
信托财产顺利变现，受托人根据对证券市场的判断自主进行变现操
作，因变现时机、价格给信托财产造成的损益均由委托人自行承担。
若出现补仓资金在约定时间后到账的情况，受托人根据合同继续变
现，若优先级委托人出具指令暂停变现，则受托人停止变现接受补
仓资金。
3、在限售期内、限售期外出现信托单位净值低于预警线和止损线
时，补仓义务人未按照规定时间足额履行补仓义务，则劣后委托人
持有的劣后信托单位全部不可撤销地无偿转让给优先委托人，劣后
信托单位全部注销，并同时转换为同等份额的优先信托单位，归优
先委托人所有（即视同劣后委托人不可撤销地将其原持有的全部劣
后信托受益权向优先委托人无条件无偿转让）。本信托计划转为单
一资金信托，相应的，投资顾问也由优先委托人行使，受托人按照
优先委托人的要求办理后续变现与信托计划终止事宜。转换后，信
托单位总份数不变，信托单位净值计算方法不变。劣后受益人与优
先受益人之间无需为此另行签署转让协议。因转换发生的税费（包
括但不限于受让方应支付的税费）均由劣后受益人承担。
7.2.2. 预警与止损的特别提示
22
1、由于本信托证券经纪服务商未能及时提供清算数据，导致信托
估值延迟，使得受托人无法及时进行预警操作或止损操作所造成的
损失，受托人不承担责任。
2、受托人单方估算信托单位净值与证券经纪服务商所提供的清算
数据不一致时，以受托人估算结果为准。
3、为保护委托人的利益，在触及预警线或止损线且补仓义务人未
按照上述约定按期足额追加增强信托资金的，则委托人/受益人同
意由受托人根据对证券市场的判断自主进行变现操作（包括由受托
人自行决定变现的证券品种、变现价格、变现时间），无需投资顾
问或其授权代表出具指令，并同意自愿承担由此产生的一切风险和
损失。
4、委托人及其指定的补仓义务人、投资顾问及其授权代表需保证
电话畅通，如因委托人或其指定的补仓义务人、投资顾问或其授权
代表电话停机、无人接听等原因导致受托人无法及时通知委托人或
其指定的补仓义务人、投资顾问或其授权代表的，受托人不承担任
何责任。
7.3. 信托资金的追加与取回
7.3.1. 当信托单位净值跌破预警线或止损线时，委托人指定的补仓义务人
应当追加补仓资金，相关资金的追加参阅本合同第 7.2.1 条。
7.3.2. 补仓资金属于信托财产，计入到账日信托财产总值；但委托人指定
的补仓义务人追加的补仓资金不享有本信托的任何收益，不改变信
托受益权的类别，不增加受益人持有的信托单位份额。追加资金前
后，信托单位总份数不变。
7.3.3. 追加补仓资金后，若信托单位净值连续五个交易日大于等于 1.0000
元的，则委托人指定的补仓义务人可以在所追加的补仓资金额度之
内向受托人提出申请要求取回追加的补仓资金，在本信托现金余额
可以满足追加补仓资金退回需求的前提下，经优先委托人及受托人
同意，可以向委托人指定的补仓义务人支付其申请退回的补仓资
金，且该等资金的退回不得导致退回当日日终信托单位净值（扣除
23
该等拟申请退回的增强信托资金后的信托单位净值）低于 1.0000
元（含）。受托人已退回的补仓资金，委托人指定的补仓义务人不
得重复申请退回。
7.3.4. 受托人有权自行决定是否同意委托人指定的补仓义务人取回其追
加的补仓的申请， 委托人自愿承担因此受到的一切风险和损失。
7.3.5. 委托人指定的补仓义务人要求取回追加的补仓资金的，必须一次性
将单次追加的补仓资金金额取回，不得分次取回，委托人指定的补
仓义务人累计取回的增强信托资金的总额不得超过累计追加的增
强信托资金的总额。
7.4. 信托资产的保管
本合同项下的信托财产交由上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
（以下简称“保管人”）保管。具体保管事宜，以四川信托有限公司与
保管人签订的《保管协议》为准，保管人根据《信托公司证券投资信托
业务操作指引》等相关法律法规的规定及《保管协议》的约定履行保管
职责。
受托人按照有关规定开立上海、深圳股东账户，根据委托人要求选任【民
生证券股份有限公司】作为本信托指定的证券经纪商，签订《操作备忘
录》并在证券交易经纪机构为本信托开立信托专用证券资金账户。
7.5. 投资管理方式、授权代表、信托执行经理
7.5.1. 投资管理
1、信托财产的运用采取投资顾问投资建议和受托人指令相结合的
方式对信托财产进行投资管理。除第 7.7 款约定的受托人指令内容
外，委托人保留信托财产投资运用的投资决策权限，全体委托人指
定并授权广东竣弘投资管理有限责任公司作为本信托计划之投资
顾问，全体委托人一致同意投资顾问出具的投资建议即代表了本信
托计划项下全体委托人对信托财产管理和运用的意愿。受托人仅承
担事务管理职责不承担主动管理职责，按照投资顾问的投资建议进
行相应的投资，且仅对投资顾问的投资建议是否违反投资限制进行
形式判断，不做任何实质判断和商业风险识别，不对投资顾问的投
24
资管理能力、投资经验等进行判断，受托人按照投资顾问发出的投
资建议进行投资产生的风险均由信托财产承担。投资顾问的投资建
议应符合信托合同约定并遵守相应法律、法规和规章及监管部门的
通知、决定（包括但不限于中国证券监督管理委员会《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企
业板信息披露务备忘录第 7 号：员工持股计划 》）。
2、全体委托人在此确认并同意：全体委托人自主确定信托资金的
运用方式（包括但不限于投资顾问投资建议和受托人指令相结合的
方式）、运用条件（包括信托规模、信托期限、投资范围、投资限
制、标的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后
指定受托人根据上述文件的规定将信托资金投资于符合信托文件
规定的投资标的，并自愿承担信托投资风险。全体委托人暨受益人
自行或指定第三方负责信托设立之前的尽职调查和设立之后的管
理职责，负责审核各环节交易方案合法性、合规性等。因前述事项
产生的一切责任均由信托财产承担。全体委托人自行负责对投资顾
问的前期尽职调查，全体委托人自行负责对补仓义务人的尽职调
查，全体委托人自行负责对保管人的尽职调查，全体委托人授权投
资顾问对证券经纪商及其 PB 系统进行尽职调查，并豁免受托人的
尽职调查责任。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名
义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文
件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事
务的执行职责，不承担主动管理职责。
3、受托人根据当时已知的情形审查并合理判断投资建议不违反信
托合同约定的投资范围和投资限制的，可以执行投资建议。受托人
有权拒绝接受签名/盖章或印鉴、密押或指令密码不符的投资建议、
无效的投资建议（即不符合法律法规规定或信托文件的约定）、与
投资顾问发生买卖双向交易或交易报价明显有悖于当时市场价格
等情形的投资建议并告知投资顾问。受托人应亲自处理受托人指令
权权限范围内的信托事务并自主决策；通过 PB 系统下达的交易指
25
令均为受托人亲自向证券交易机构下达的交易指令，受托人不将受
托人指令权权限范围内的投资管理职责委托他人行使。全体委托人
/受益人同意：受托人按信托文件规定执行或拒绝执行投资建议的
后果均由委托人和受益人承担，受托人不承担责任。
委托人签署本合同、认购风险申明书即表示该委托人同意受托人就
信托财产采取此类投资管理方式。信托财产管理运用中的各项合同
内容均为全体委托人的真实意思表示且所签署的合同文本均经全
体委托人审定认可，相关风险由委托人暨受益人承担。
因投资顾问或其指定的授权代表违反证券法规、发生内幕交易、操
纵市场等违法违规行为时，可能导致信托计划受到处罚或被追缴所
得或者本信托项下的信托专用证券账户可能被限制或停止交易。发
生此种情形，受托人对信托财产及委托人/受益人因此遭受的损失
不承担责任，全部损失由信托财产及委托人/受益人自行承担。
信托计划存续期间，除信托合同另有规定外，委托人不得以任何原
因变更、解除或终止其对投资顾问的授权；未经委托人及受托人书
面认可，投资顾问不得更换授权代表。
7.5.2. 授权代表
全体委托人在此授权并一致同意：由投资顾问指定其员工作为授权
代表，具体发送投资建议，授权代表只设一名。授权代表必须具有
一定的投资从业经验。授权代表发出的任何有效或无效投资建议都
将直接视为是投资顾问发出的指令，其后果由全体委托人承担。若
投资顾问（含其授权代表，下同）发出的无效投资建议给信托财产
造成损失的，委托人/受益人有权要求投资顾问承担责任。
7.5.3. 信托经理
信托执行经理由受托人就信托计划进行指定，信托执行经理负责监
控和处理信托计划运作中的各类行为，信托执行经理接收投资顾问
26
授权代表所发出的投资建议，并在此基础上代表受托人行使受托人
指令权。
7.6. 投资顾问的投资建议
7.6.1. 投资建议是全体委托人指定的投资顾问（包括其授权代表，下同）
向受托人发出的、在信托计划规定的投资范围内对信托财产进行投
资运作的指令。
7.6.2. 有效的投资建议必须：
1、符合相关法律法规的规定及监管部门的通知、决定的要求、符
合信托合同的规定，且是可执行的；
2、满足投资建议内容要素，即投资建议的主要内容包括指令编号，
拟交易的证券名称和代码，买入（认购）或卖出（赎回）方向，委
托数量或区间，委托价格或区间，委托日期和时间等可操作性指标。
投资建议仅于指定交易日当日有效。
3、以书面方式发出的投资建议必须有授权代表的签章并加盖投资
顾问预留印鉴，且应保证授权代表签章或预留印鉴与受托人备案的
印鉴一致。
4、符合本信托计划的信托目的。
受托人仅对投资建议的有效性进行形式判断，不做任何实质判断和
商业风险识别，投资顾问需自行确保其发送的投资建议不存在内幕
交易、反向操作、操纵市场的情形，除信托文件另有约定外，不存
在明显不公正交易条件的关联交易，不涉及任何利益输送行为，不
存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益的
情形。
27
7.6.3. 全体委托人一致指定受托人使用证券经纪商提供的 PB 系统进行证券交易。
证券经纪商提供《民生证券股份有限公司 PB 投资交易平台服务协
议》（以下简称“《PB 服务协议》”）《民生证券股份有限公司
PB 投资交易平台风险揭示书》（以下简称“《PB 风险揭示书》”）
的合同样本。全体委托人在此一致确认其已详细阅读《PB 服务协
议》、《PB 风险揭示书》的全部内容，充分了解和认识本信托采
用 PB 系统进行交易所带来的相关风险，并自愿承担由此导致的损
失和风险。
7.6.4. 投资顾问及其授权代表应选择使用 PB 系统指令传递方式或邮件
或传真方式向受托人发送投资建议。授权代表发送的投资建议应给
受托人留出足够的用于实施交易的时间；受托人在接受到投资建议
后，应尽快完成交易。若选择 PB 系统方式发送投资建议的，投
资顾问及其授权代表应当遵守 PB 系统的各项管理规则，授权代
表下达的投资建议内容以 PB 系统内的记录资料为准。投资顾问
及其授权代表应当妥善管理用户名、密码，凡使用投资顾问的用户
名发出的交易指令，均视为投资顾问亲自下达的投资建议。选择邮
件或传真方式向受托人发送投资建议的，投资顾问及其授权代表同
意其邮件或传真成为投资建议的有效证据，同意邮件或传真件具有
与原件同样的法律效力和证据效力。以邮件或传真方式发送的投资
建议应包括指令编号、证券名称、证券代码、交易方向、数量、交
易时间、价位区间等可操作性指标。投资顾问应于每一自然月份结
束后五个工作内将上月内的全部投资建议原件寄送至受托人，若原
件与传真件不一致的，则以与邮件或传真件为准。
7.6.5. 受托人以执行投资建议为工作职责之一。由于市场流动性和波动性
多变导致受托人未能全部完成投资建议，或由于投资建议违反信托
文件约定的投资范围、投资限制、投资禁止或 PB 系统的系统限
制、或由于 PB 系统的故障导致投资建议被 PB 系统自动拒绝执
行、未能完全执行或执行失败的，受托人对此不承担责任。但受托
人在未接到投资建议时不得进行交易，信托文件另有规定的除外。
7.6.6. 受托人仅对投资建议进行表面一致性的形式审查，对于签名、印鉴、
28
密押或指令密码相符的有效的投资建议，受托人即可根据该投自建
议进行信托财产的投资运作，受托人执行投资建议的后果由全体委
托人/受益人承担。受托人有权拒绝接受签名、印鉴、密押或指令
密码不符的投资建议和无效的投资建议（指不符合法律法规或信托
文件规定）、交易报价明显有悖于市场价格等情形的投资建议，并
书面告知投资顾问。投资顾问采用 PB 系统发送投资建议的，受
托人信托执行经理通过 PB 系统自动审核的方式对其投资建议进
行审核筛选确认。投资顾问发送投资建议后，由 PB 系统自动进
行审核筛选，投资顾问的投资建议经过 PB 系统审核后，受托人
有权进行人工确认。全体委托人一致同意：受托人按信托文件规定
执行或拒绝执行投资建议的后果均由全体委托人和受益人承担，受
托人不承担责任。
7.6.7. 全体委托人在此一致同意：如交易系统发生变化，受托人有权视实
际情况另行确定投资建议发送方式及受托人对投资建议的审查方
式并提前告知投资顾问和全体委托人，但受托人对投资建议表面一
致性的形式审查义务不得因此免除。
7.6.8. 全体委托人与受托人在此一致确认：对于本信托计划所持的标的股
票，由受托人经持有人会议书面授权后行使作为权利主体所享有的
权利。受托人就本信托计划所持股票的表决权不与投资顾问达成任
何其他协议或安排，受托人不谋求利用本信托计划所持股票扩大受
托人的表决权。受托人不通过任何方式谋求与本信托（含劣后委托
人）形成一致行动人关系。
7.6.9. 全体委托人对投资顾问的基本情况、经营状况、财务状况、资信状
况、证券投资经验、投资管理能力、道德风险以及信托项目的政策
风险、市场风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、信用风
险、管理风险、操作风险、提前终止或延期风险等等充分知悉和了
解并进行独立的判断，受托人根据投资顾问出具的投资建议操作导
致的风险由信托财产承担，委托人/受益人自愿承担相关风险。
7.6.10. 全体委托人对补仓义务人/差额补足义务人的基本状况、资信情况、
财产状况、补仓能力、信用风险等情况充分知悉并进行了独立的判
断和认可，自愿承担相关风险。
7.6.11. 本信托计划接受全体委托人的委托，根据投资顾问的投资建议，投
29
资于索菲亚股票，本信托计划取得的索菲亚（002572）股票存在锁
定期限制，锁定期后股价可能出现下跌而导致产生损失，委托人暨
受益人对股票价值波动风险充分知悉并自愿承担相应损失。
7.6.12. 全体委托人暨受益人充分认可投资顾问出具的投资建议，充分理
解、完全接受投资顾问出具投资建议可能产生的全部风险。
7.7. 受托人指令包括以下几种：
7.7.1. 执行经审查的投资建议并对信托财产进行具体运作的交易指令。
7.7.2. 信托单位净值触及预警线或止损线且符合信托合同规定条件的，受
托人根据信托合同规定进行操作处理。
7.7.3. 全体委托人一致同意：由于本信托计划证券经纪商未能及时提供清
算数据，导致信托计划估值延迟，使得受托人无法及时进行止损操
作所造成的损失，受托人不承担责任。
7.7.4. 受托人事后发现投资顾问发出的投资建议无效（即投资建议不符合
法律法规规定或信托文件的约定）但已经被执行的交易，受托人应
于发现后立即通知投资顾问和全体委托人，并要求投资顾问出具投
资建议进行修正。如投资顾问未于接到通知后一个工作日内出具投
资建议进行修正，受托人应经优先委托人同意后或根据优先委托人
要求直接发出交易指令对此行为进行修正。在此种情况下，由于无
效的投资建议被执行以及修正所造成的损失，由信托财产承担，委
托人有权要求投资顾问承担相应的赔偿责任。全体委托人一致同
意：受托人无需对此承担任何责任。
7.7.5. 投资顾问在本信托存续期限届满前一个月内应逐步发出信托财产
变现的投资建议，至本信托存续期限届满前第 5 个交易日（含当
日）止，本信托不得持有非现金形式的信托财产。投资顾问未按期
达到以上要求时，受托人应立即书面通知全体委托人，并应经优先
委托人同意后或根据优先委托人的要求在本信托存续期限届满前
第 3 个交易日发出受托人指令变现全部信托财产。
7.7.6. 信托计划提前终止情形发生时（以受托人确定为准），若投资顾问
未及时于该等情形发生后第一个交易日 15：00 前发出投资建议变
现信托财产，受托人应立即书面通知全体委托人并自该等情形发生
后第二个交易日起经优先委托人同意后或根据优先委托人要求发
30
出信托财产的变现指令直至信托财产全部变现。
7.7.7. 在支付信托计划各种费用、税费或分配优先信托利益时，如果信托
财产中现金资产总量不足，且差额补足义务人未按约定按时足额追
加增强信托资金的，受托人应通知投资顾问，并要求投资顾问出具
投资建议变现足够多的资产，以保证信托费用的支付或分配优先信
托利益。如投资顾问未在受托人书面通知的时限内出具投资建议或
出具投资建议变现的资产仍不足以支付全部应付未付信托费用的，
受托人有权经优先委托人同意后或根据优先委托人要求以应付未
付的信托费用或应分配的优先信托利益的金额为限变现信托财产
用以支付该等款项。
7.7.8. 投资顾问所发出的投资建议在执行时是有效的，但由于市场变化等
原因导致上述投资在事后不再符合信托文件的约定，则受托人应于
发现后立即通知投资顾问和全体委托人，并要求投资顾问出具投资
建议进行修正。如投资顾问未于接到通知后一个工作日内出具投资
建议进行修正，受托人有权但无义务直接发出交易指令对此行为进
行修正（但如优先委托人另要求受托人修正的，由受托人发出交易
指令对此行为进行修正）。在此种情况下，受托人直接发出交易指
令所造成的损失，由信托财产承担。全体委托人一致同意：受托人
无需对此承担任何责任。投资顾问未按照受托人通知及时发出投资
建议进行修正所造成的损失，信托计划委托人和受托人有权追究投
资顾问的责任。受托人无需对此承担责任。
7.7.9. 在本款约定的各项情形中，如受托人直接或根据优先委托人要求发
出指令变现信托财产的，变现的价格按照当时的市场价格确定，后
果均由全体委托人和受益人承担，受托人无需对此承担任何责任。
7.8. 信托财产的估值
7.8.1. 估值的目的
信托财产的估值目的是客观、准确地反映信托财产的价值，依据经
信托财产估值后确定的信托财产净值而计算出的信托单位净值，是
计算信托费用、信托报酬和受益人信托利益的基础。本信托各期信
托财产统一运用、各期信托财产统一估值。
7.8.2. 估值的方法
31
1、固定收益证券的估值办法
交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公
允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行
后续计量。
2、证券交易所上市的有价证券——股票的估值
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
（2）上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未
发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，
以最近交易日的收盘价估值。
（3）上市流通股票估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生
了重大变化或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使
投资品种潜在估值调整对前一估值日的资产净值的影响在 0.5%以
上的，可参考停牌股票的估值方法，调整最近交易日收盘价，确定
公允价值进行估值。
（4）首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估
值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
（5）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，
按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
（6）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市
后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
（7）停牌股票以股票停牌上一个交易日收盘价格进行估值。
3、本信托持有的回购以成本列示，按合同利率在回购期间内逐日
计提应收或应付利息。
4、本信托持有的银行存款和备付金余额以本金列示，按相应利率
逐日计提利息。
32
5、在任何情况下，受托人采用上述约定的方法对信托财产进行估
值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果受托人有充足
的理由认为按上述方法对信托财产进行估值不能客观反映其公允
价值的，受托人可在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收
益率曲线等多种因素的基础上与保管人商定后，按最能反映公允价
值的价格估值。
国家有最新规定的，按国家最新规定进行估值。
7.8.3. 费用、委托人信托收益及其他负债的处理
1、按信托文件约定可以列入信托财产的费用，依据收付实现原则
于发生时按照实际金额增加或减少信托财产；
2、因管理信托财产而产生或偿付的债务，于债务清偿时一次性增
加或减少信托财产。
3、本信托运行期间，在估值过程中信托报酬、信托保管费、投资
顾问费以及受益人预期信托收益（不含受益人浮动信托收益）按本
合同约定的计算方式按日计提为负债。
7.8.4. 信托单位净值的计算
信托单位净值按照如下公式计算，保留四位小数，小数点后第五位
四舍五入：
信托财产净值为每个计算日信托财产总值减去已计提未支付的负
债（包括应付未付或者已计提未支付的信托报酬、信托保管费、投
资顾问费、信托管理费用等信托费用、应分配未分配或已计提未分
配的信托利益（不含受益人浮动信托收益）、其他由信托财产承担
的费用等应付未付税费、费用在信托账上的负债列支）的余额。
33
8. 信托的管理费用与税费
8.1. 信托费用
8.1.1. 信托管理费
1、信托管理费 A：受托人收取的信托报酬
信托存续期间逐日计提信托报酬，按自然季度支付。信托存续期间
每日计提的信托报酬计算公式如下：
本信托项下应计提的信托报酬=信托存续期间每日应计提的信托
报酬。
每日应计提的信托报酬＝当日存续信托单位总份额×1 元/份×
0.2%÷360。
其中，自信托成立日起每自然季度末月的第 20 日（即每年的 3 月
20 日、6 月 20 日、9 月 20 日、12 月 20 日）及信托终止日为信托
报酬计算日。第 N 期信托单位自信托第 N 期成立日（含）起开始
计入上述所涉“当日存续信托单位总份额”，自信托终止日（含）
起从上述所涉“当日存续信托单位总份额”扣除，具体以受托人的
认定为准。
受托人在每个信托报酬计算日后的 5 个工作日内收取截至本计算
日已计提但未支付的信托报酬。
如本信托提前终止且实际存续天数不满 18 个月的，则信托报酬按
照【实际存续天数+30 天】收取；否则，按实际存续天数计算。
如本信托延期终止，受托人除按照 0.2%/年的费率继续按照上述约
定计提并收取信托报酬外，受托人有权于信托预计存续期限届满日
后的 5 个工作日内收取截至信托预计存续期限届满日已计提但未
支付的信托报酬，并于信托延期终止日后的 5 个工作日内收取截至
信托延期终止日已计提但未支付的信托报酬。
延期期间的信托报酬=信托延期期间每日应计提的信托报酬。其
34
中，延期期间系指自信托预计存续期限届满日下一日（含）起至信
托实际终止之日（含）止。
受托人信托报酬收取账户如下：
户 名：四川信托有限公司
开户行：中国农业银行成都锦城支行
账 号：9101 0104 0028 842
2、信托管理费 B：投资顾问收取的投资顾问费
投资顾问有权收取投资顾问费，投资顾问费由信托管理费承担。关
于投资顾问费的具体计提及支付方式以受托人与本信托投资顾问
签订的《投资顾问协议》的约定为准。
8.1.2. 信托保管费
以当日存续信托单位总份额为基数，按 0.05%/年的标准逐日计提，
于信托终止日后的 5 个工作日内向保管人一次性支付已计提但未
支付的信托保管费，具体如下：
本信托项下应计提的信托保管费=信托存续期间每日应计提的信
托保管费。
每日应计提的信托保管费=当日存续信托单位总份额×1 元/份×
0.05%/年÷360。其中，第 N 期信托单位自信托第 N 期成立日（含）
起开始计入上述所涉“当日存续信托单位总份额”，自信托终止日
（含）起从上述所涉“当日存续信托单位总份额”扣除，具体以受
托人的认定为准。
如本信托提前终止且实际存续天数不满 18 个月的，则保管费按照
【实际存续天数+30 天】收取；否则，按实际存续天数计算。
如本信托延期终止，受托人除按照 0.05%/年的费率继续按照上述约
定计提并对外支付信托保管费外，受托人有权于信托预计存续期限
届满日后的 5 个工作日内对外支付截至信托预计存续期限届满日
已计提但未支付的信托保管费，并于信托延期终止日后的 5 个工作
35
日内对外支付截至信托延期终止日已计提但未支付的信托保管费。
延期期间的信托保管费=信托延期期间每日应计提的信托保管费。
其中，延期期间系指自信托预计存续期限届满日下一日（含）起至
信托实际终止之日（含）止。
关于信托保管费的具体计提及支付方式以受托人与保管人签订的
《保管协议》的约定为准。
8.2. 其他管理费用
8.2.1. 除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的包括但不限于
下列各项费用（简称信托费用）应由信托财产承担，信托费用从信
托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受
托人有权从信托财产中优先受偿：
1、文件或账册制作、印刷费用；
2、信托发行、宣传费用；
3、代理机构手续费、服务费、证券交易手续费；
4、信息披露费用；
5、审计费、律师费等中介费用；
6、信托终止时的清算费用；
7、按照有关规定应以信托财产承担的其他费用。
8.3. 税费
8.3.1. 依照现行有效的法律、行政法规和国家有关部门的规定，委托人和
受益人就取得的信托收益应缴纳的税费，由委托人和受益人自行履
行纳税义务，受托人不承担代扣代缴责任。
8.3.2. 对于信托财产管理及运用过程中发生的应税行为，以受托人为纳税
人，按照现行有效法律、行政法规和国家有关部门的规定进行缴纳，
并由劣后委托人持有的信托单位对应的信托财产承担。如法律、行
政法规和国家有关部门的规定调整的，则按新的规定执行。
36
9. 信托利益的计算、支付与分配
9.1. 除本合同另有约定外，受托人将按如下约定向保管人出具划款指令从信
托财产专户中向受益人分配受益人在信托各期项下的全部信托利益（包
括信托本金[如有]及信托收益[如有]）。
9.2. 委托人信托利益的计算与支付
9.2.1. 优先受益权项下信托利益的计算及分配
在信托计划终止（包含提前终止、到期终止、延期终止）前提前 5
个交易日（变现期）内完成投资组合的全部变现，并在终止后 5 个
工作日内，受托人届时现金形式信托财产扣除应付未付信托费用、
税费及其他负债后的余额为限，向优先受益人分配期末预期信托利
益。每份优先信托单位按照“1 元×（1+【 】%÷360×每份
优先信托单位当期存续天数）”分配当期预期信托利益。
“每份优先信托单位当期存续天数”，指自信托计划成立日（含当
日）至信托计划终止日（不含）的实际天数。如本信托提前终止且
实际存续天数不满 18 个月的，则按照【实际存续天数+30 天】收
取；否则，按实际存续天数计算。
若扣除了信托费用、税费和其他负债后的现金形式的信托财产（以
下简称“剩余信托财产”）不足以支付优先信托单位最高预期信托
利益的，则剩余信托财产全部向优先委托人进行分配，受托人有权
进行强制平仓；平仓后仍不足部分由差额补足义务人进行补足。
9.2.2. 劣后受益权项下信托利益的计算及分配
信托计划终止日，信托计划财产总值在扣除①信托费用、税费及其
他负债、②优先信托单位期末最高预期信托利益及补仓义务人按照
《差额付款合同》及本合同约定向信托计划支付的应分配给优先受
益人的罚息（如有）、③补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如
有）后仍有剩余的，剩余部分作为劣后信托利益分配给劣后受益人。
9.3. 特别约定
37
9.3.1. 本条关于“信托利益”、“预期信托利益”、“最高预期信托利益”
等表述，并不意味着受托人保证受益人取得相应数额的信托利益，
不意味着受托人保证信托资金不受损失。受益人实际可获得的信托
利益金额以受托人实际分配的金额为准。
9.3.2. 信托计划终止时，信托财产已全部变现且扣除信托费用、税费和其
他负债后的信托财产净值不足以按规定分配全部优先信托单位最
高预期信托利益的，每份优先信托单位的预期信托利益按照如下方
式计算，由差额补足义务人补足差额部分，并于信托计划终止后的
5 个工作日内向优先受益人进行信托利益划付，优先信托单位自动
注销：
每份优先信托单位的预期信托利益＝1 元×（1+【 】%÷360
×该份信托单位的预期存续天数）。
9.3.3. 特别地，因全部劣后信托单位转换为优先信托单位（全部劣后受益
权向优先委托人转让的），则在信托计划终止时，信托财产总值扣
除已计提未支付的信托费用、税费、其他负债后的余额全部归优先
受益人所有。
9.3.4. 根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的
通知》（财税〔2016〕140 号）及《关于资管产品增值税政策有关
问题的补充通知》（财税[2017]2 号）以及《关于资管产品增值税
有关问题的通知》（财税[2017]56 号）等相关规定，信托财产管理
及运用过程中发生的增值税应税行为，应按照现行规定缴纳增值
税。因此，在信托财产承担前述税费后，会导致信托利益减少，进
而降低受益人的预期收益。委托人及受益人对此已充分知悉且无任
何异议。委托人及受益人在此明确，前述税费由劣后级委托人持有
的信托单位对应的信托财产承担。若劣后信托单位转换为优先信托
单位（全部劣后受益权向优先委托人转让的），则前述税费由信托
财产承担。
9.4. 信托计划的延期及信托利益的分配
9.4.1. 本信托计划存续期限届满时，因证券停牌等原因致使信托财产无法
全部变现，信托计划期限将自动延长至证券全部变现为止，但优先
受益人有权在届满时和延期期间要求受托人以届时信托财产现状
方式返还分配，或要求由差额补足义务人承担差额补足义务，按照
38
优先受益人指定的期限，补足优先信托单位应获分配的预期信托利
益。
9.4.2. 停牌证券变现后或因其他原因无法及时变现的信托财产在恢复可
变现后， 受托人按照第 9.2 条的约定进行分配。
9.5. 受益人账户
9.5.1. 委托人应根据受托人的要求于本合同签订时开立账户（受益人账
户），该账户应该用于委托人划入信托资金、接收受托人分配的信
托收益与返还信托财产（包括但不限于信托本金）的账户。
9.5.2. 受益人账户在本信托财产最终分配完成之前不得变更、取消。如该
账户遗失，受益人应及时到受托人处办理挂失手续。如因该账户变
更、取消或账户遗失未及时办理挂失登记手续，使受托人无法将信
托收益、信托财产划入该账户，受托人不承担责任。
10. 信托及信托各期的终止
10.1. 信托及信托各期的到期终止
10.1.1. 本信托及信托各期预计于本合同第 3.2 条约定的信托预计存续期限
届满日终止，本合同另有约定的其他情形除外。
10.1.2. 受托人应在信托终止后 10 个工作日内将委托人的信托利益划至信
托合同签署页载明的委托人的分配账户内。
10.2. 信托及信托各期的提前终止
10.2.1. 信托及信托各期提前终止的情形：
1、本信托计划存续期限满 18 个月前，劣后受益人要求受托人提前
终止信托计划的，受托人审查该提前终止不损害优先受益人最高预
期信托利益的，经优先级委托人及受托人同意后，在信托计划对应
的信托财产全部变现后信托计划提前终止。信托计划提前终止日的
优先受益人最高预期信托利益按照如下公式计算：
每份优先信托单位期末最高预期信托利益=1 元×[1+【 】%×
（该份优先信托单位的实际存续天数+30 天）÷360]－该份优先信
39
托单位已分配的信托利益。
2、受托人提出的提前终止
（1）信托单位净值触及或低于止损线且对应信托财产完全变现，
受托人应提前终止信托计划。
（2）委托人/受益人在此承诺认可，由于法律法规变动或市场制度
变革或股票市场估值严重高于全球市场平均水平将对信托计划运
行产生重大影响，受托人认为信托计划必须作相应完善或修正时
（如交易制度变为 T+0、涨跌停板限制的更改等），劣后受益人拒
绝变动，使得信托计划无法持续稳健运行，受托人有权提前终止信
托计划。
3、出现下列情形之一，受托人有权提请召开受益人大会决定是否
提前终止信托计划：
（1）劣后受益人发生如下重大事件，受托人认为可能对信托计划
的存续和完整性产生重大实质性的影响：
(a)（机构）作出关于减资、合并、分立、依法解散、申请破产的董
事会决议或股东会决议（以先成立的决议日为准）的，或（个人）
死亡、失踪、丧失或限 制民事行为能力、被有关机关立案调查或
其财产或人身被采取强制措施；
(b)（机构）被依法撤销或被申请破产；
(c)发生重大违约、诉讼或仲裁；
(d)可能对信托计划运行有重大影响的其他事项；
(e)法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定的其他情形。
（2）受托人、优先受益人事后发现劣后委托人所作出的陈述与保
证存在严重虚假成份，或在优先受益人对其进行尽职调查时所提供
资料存在严重虚假成份，或者不按受托人要求进行信息披露，或者
发现投资顾问（含其指定的授权代表）违反信托文件的规定，或者
40
因投资顾问的投资建议违反法律、法规 等相关规章制度的规定；
4、锁定期前，信托计划根据本合同第 7.2 条的约定提前终止。
5、国家法律、法规、规章或者监管部门的通知、决定等要求信托
计划终止的，信托计划提前终止。
本条本款约定的上述提前终止情形发生之日，信托财产未全部变现
的，本信托延期至信托财产全部变现之日终止，但优先受益人要求
以届时现状形式返还信托财产的除外。
10.2.2. 信托及信托各期提前终止时信托收益的计算
当信托及信托各期因上述所列情形提前终止时，委托人的预期信托
收益将按照本合同第 9 条的约定执行。
10.2.3. 信托及信托各期的延期终止
因信托各期均于信托终止时终止，故信托延期终止即为信托各期的
延期终止。当信托延期终止时，信托相关费用根据信托合同的约定
费率，届时按照本合同第 8.1 条的约定执行。
本信托及各期信托预计存续期限届满时，若信托财产中存在非现金
形式资产的，则本信托自动延期至信托财产全部变现之日。本信托
延期的，受托人于信托实际终止日（即延期终止日）后的 10 个工
作日内将清算结果等信息通知受益人，并于信托实际终止后的 10
个工作日内按照本合同第 9.3 条的约定分配信托财产。
10.3. 信托财产的返还
10.3.1. 如本信托提前终止或于预计存续期限届满日终止，受托人应于信托
终止日进行清算，清算后的信托财产扣除信托费用、信托财产应缴
纳税费、应由信托财产承担的全部负债等相关支出后，由受托人以
现金形式依照如下顺序进行返还：
1、优先委托人根据本信托约定的本金及享有的预期信托收益；
41
2、委托人指定的补仓义务人交付的增强信托资金余额（如有）；
3、如有剩余的，则剩余部分作为受益人的信托利益分配给劣后委
托人/受益人。
10.3.2. 如本信托延期终止时，受托人应于信托预计存续届满日进行第一次
清算，清算后的信托财产扣除信托费用、信托财产应缴纳税费、应
由信托财产承担的全部负债等相关支出后，以现金形式依照本合同
第 9.2 条约定顺序进行返还。
本信托项下全部资产变现完成之日为延期终止日，受托人应于延期
终止日进行第二次清算，第二次清算后的信托财产扣除信托费用、
信托财产应缴纳税费、应由信托财产承担的全部负债等相关支出
后，由受托人以现金形式继续依照本合同第 9.2 条约定顺序进行第
二次（即最后一次）分配返还。
10.3.3. 因受益人账户变更、取消或账户遗失未及时办理挂失登记手续，致
使受托人无法在信托财产返还期间返还的信托财产，受托人应妥善
保管；保管期间（自信托实际终止后的第 8 个工作日[含]起至受益
人提出支取款项申请日[不含]）产生的利息（税后）按中国人民银
行规定的人民币活期存款利率（受益人提出支取款项申请日的利
率）计算归受益人所有，受益人应自行到受托人处办理领取手续，
保管期间的费用及保管期间保管财产所发生的一切风险均由受益
人承担。
11. 信托当事人的权利与义务
11.1. 委托人/受益人的权利
11.1.1. 有权了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求
受托人做出说明，但委托人行使该权利以不影响受托人正常管理和
运作信托财产为限。
11.1.2. 自本信托成立之日起根据本合同享有本信托，并因此取得信托收
益。
11.1.3. 签署包括本合同在内的信托文件的权利。
42
11.1.4. 可以根据本合同的规定继承/承继和转让。
11.1.5. 本合同及法律、法规规定的其他权利。
11.2. 委托人/受益人的义务
11.2.1. 善意行使委托人和受益人的权利，不得损害其他方的合法权利和利
益。
11.2.2. 保证提供给受托人的通讯地址、联络方式、银行账户等信息的真实
性和有效性。
11.2.3. 按照本合同约定的时间和数额交付信托资金并保证该信托资金来
源合法合规且有合法支配权，且已就设立信托事项向其理财产品投
资人履行了告知义务；并保证不涉及洗钱行为或恐怖融资行为，且
未非法汇集他人资金参与本信托；保证已识别其自身发行的信托项
下的投资者，确认投资者是符合银监会规定的合格投资者。
11.2.4. 按照本合同的约定以信托财产承担信托费用、税费。
11.2.5. 对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未
经受托人和受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透
露。法律另有规定的除外。
11.2.6. 根据有关信托文件的规定指定补仓义务人向本信托追加增强信托
资金；
11.2.7. 如委托人为法人或其他合法组织，则其交付认购资金的行为已获有
关法律法规及其公司章程和内部规章制度所规定的一切批准或授
权；如委托人为自然人，则委托人保证签订本信托合同即表明委托
人已经向其配偶告知本信托投资事项及其风险，并且取得配偶同
意。受托人不承担夫妻共有财产争议、诉讼导致的信托财产争议和
诉讼责任。
11.2.8. 委托人/受益人自行或指定第三方负责信托设立之前的尽职调查和
设立之后的管理职责，负责审核各环节交易方案合法性、合规性等。
因前述事项产生的一切责任均由信托财产承担。
11.2.9. 发生以下重大事项以书面报告形式向受托人进行信息批露的义务，
包括：减资、合并、分立、被依法注销、被吊销营业执照、依法解
散、被依法撤消、决定申请破产或被申请破产；涉及重大诉讼或仲
43
裁；董事、监事、经理及其他高级受托人员发生重大变动；可能使
信托财产价值受到重大影响的其他事项；国家规定和本合同约定的
其他情形；
11.2.10. 不得以信托受益权偿还债务；
11.2.11. 对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，
未经受托人和受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透
露。法律另有规定的除外；
11.2.12. 不得通过本信托达到非法目的；
11.2.13. 不得通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利
益；
11.2.14. 本合同及法律、法规规定的受益人应承担的其他义务。
11.3. 受托人的权利
11.3.1. 有权按照本合同的约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产。
11.3.2. 享有包括根据信托文件处置信托账户内现金与证券资产、资金划
拨、销户等一切账户名义所有人的权利。
11.3.3. 有权根据信托文件、操作备忘录、保管协议等的约定更换保管人或
证券经纪商。
11.3.4. 有权依照本合同的约定收取信托报酬和信托受益权转让手续费，从
信托资产中列支信托费用。
11.3.5. 按信托文件的规定指定信托经理，并发出受托人指令。
11.3.6. 受托人无义务为信托财产垫付费用，但受托人如以其固有财产先行
支付因处理信托事务所支出的信托费用及对第三人所付债务，对信
托财产享有优先受偿的权利。
11.3.7. 信托存续期限内，受托人不参加上市公司股东大会，由投资顾问或
其指定的第三方出席上市公司股东大会并对股东大会审议事项行
使表决权，届时受托人可配合投资顾问出具相关的授权文书。如投
资顾问不出具相关建议，则受托人将不参与表决。
11.3.8. 本合同及法律、法规规定的其他权利。
11.4. 受托人的义务
44
11.4.1. 受托人应当遵守信托文件的规定，管理运用或者处分信托财产恪尽
职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最
大利益。
11.4.2. 根据本合同的约定进行投资交易和信托财产处置。
11.4.3. 不得利用信托财产为自己谋取本合同约定信托报酬以外的利益。
11.4.4. 将信托财产与其固有财产和受托人管理的其他信托财产分别管理、
分别记账，受托人不得将信托财产转为其固有财产。
11.4.5. 受托人应当妥善保存处理信托事务的完整记录，每周在其网站上公
布信托单位净值，定期向委托人和受益人报告信托财产管理、运用
及收支情况。
11.4.6. 按照本合同的约定向受益人支付信托收益，信托终止时以信托财产
扣除届时应付未付的信托费用、税费及信托负债后的余额为限向信
托受益人返还信托财产。
11.4.7. 受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法
保密的义务，法律法规另有规定或有权机构要求的除外。
11.4.8. 受托人于每个交易日收盘后的当日或次日上午 12 点前向委托人发
送本信托当日信托单位净值、权益类资产持仓比例。委托人接收前
述信息邮箱地址如下，受托人仅需将净值及持仓比例发至以下任一
邮箱即视为受托人已履行完毕该等通知义务：【 】、
【 】、【 】、
【 】、【 】 。
11.4.9. 本合同及法律、法规规定的其他义务。
12. 信托受益权的转让
12.1.1. 本信托计划项下的劣后信托受益权不得转让(除本合同约定的情形
外)。
12.1.2. 本信托计划项下优先信托单位可以依照信托文件的规定转让：优先
信托 单位转让时应遵守《信托公司管理办法》、《信托公司集合
资金信托计划管理办法》以及其他相关法律法规、信托合同和受托
人的管理制度的规定。
45
12.1.3. 受让信托单位的投资者，必须是符合信托文件规定的委托人资格的
合格机构投资者，且受让资金必须是合格机构投资者合法所有或合
法管理的财产，并须符合法律法规及信托合同关于认购资金来源的
规定。未经受托人同意，信托受益权不得转让给合格机构投资者（最
终资金来源限金融机构以及下属控股公司的自有或其主动管理的
资金）之外的资金方；持有优先信托单位的受益人，不得向自然人
进行拆分转让；机构所持有的优先信托单位，不得向自然人转让或
拆分转让。
12.1.4. 优先受益人转让优先信托单位，应持信托合同、认购风险申明书、
转让合同及有效身份证明文件与受让人到受托人营业场所办理转
让登记手续。受让方不符合相关法律法规的规定或信托合同约定
的，受托人有权拒绝办理转让登记手续。未办理登记手续或受托人
根据信托合同拒绝办理转让登记手续的，受托人视原登记的受益人
为合法受益人并对原登记的受益人进行信托利益分配，由此发生的
经济和法律纠纷，与受托人无关，但由于受托人存在过错的除外。
12.1.5. 优先受益人转让优先信托单位，转让人和受让人无需向受托人缴纳
转让手续费。
12.1.6. 优先受益人转让信托单位的，应将该信托单位对应的委托人权利义
务和受益人权利义务一并转让。信托单位转让（过户）后，受让人
取得受让的信托单位所对应的受益人权利义务，并同时取得该受让
的信托单位所对应的委托人权利义务（含委托人陈述、承诺与保
证）。
13. 受益人大会
13.1. 组成
涉及受益人利益的重大事项，由全体受益人按照信托文件规定组织
受益人大会。
13.2. 召开事由
13.2.1. 提高受托人报酬标准或保管费标准；
13.2.2. 更换受托人；
13.2.3. 改变信托财产运用方式；
46
13.2.4. 非信托文件约定原因提前终止信托；
13.2.5. 信托文件约定或法律法规规定的其他需要受益人大会表决的事项。
13.3. 会议召集方式
13.3.1. 受益人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择
确定。
13.3.2. 代表信托单位总份数 10%以上（含 10%）的受益人认为有必要召开
受益人大会的，应当向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之
日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的受益人代表。受托人决定
召集的，应当自出具书面决定之日起 30 日内召开。受托人决定不召集的，代
表信托单位总份数 10%以上的受益人有权自行召集受益人大会。
13.4. 通知
13.4.1. 开受益人大会，召集人最迟应于会议召开前 10 个工作日通知受益
人（召开受益人大会时）或全体受益人（召开全体受益人大会时），受益人
大会通知应至少载明以下内容：
13.4.2. （1）会议召开的时间、地点和出席方式；
13.4.3. （2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；
13.4.4. （3）授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理
权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；
13.4.5. （4）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；
13.4.6. （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
13.4.7. （6）召集人需要通知的其他事项。
13.4.8. 采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方
式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯
方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。
13.5. 召开方式、会议方式
13.5.1. 受益人大会召开方式
47
13.5.2. （1）受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；
13.5.3. （2）现场开会由受益人亲自或委派授权代表出席，现场开会时受
托人的授权代表应当出席；
13.5.4. （3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决；受益人出具书面表
决意见并送达给受托人的，视为出席了会议。
13.5.5. 受益人大会召开条件
13.5.6. 召开全体受益人大会的，代表全部信托单位总份数 50%以上的受益
人出席会议，现场会议方可举行。
13.5.7. 未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会
的时间。
13.5.8. 通讯方式开会
13.5.9. 召开全体受益人大会的，出具书面意见的受益人所代表的信托单位
总份数占 50%以上的，通讯会议方可举行。
13.6. 议事内容和程序
13.6.1. 议事内容
13.6.2. 受益人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决。
13.6.3. 议事程序
13.6.4. （1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进
行表决，并形成会议决议；
13.6.5. （2）在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第二天
由召集人统计全部有效表决并形成决议；
13.6.6. （3）会议主持人由召集人指定。
13.6.7. 表决
13.6.8. 受益人所持每份信托单位享有一票表决权；但对于追究劣后委托人
责任、减轻或免除劣后委托人责任的任何议案，劣后受益人应予以回避，不
48
得参与审议，不享有表决权；劣后受益人所持表决权也不计入表决权总份数。
13.6.9. 受益人大会决议须经出席会议的受益人所持表决权的三分之二以
上通过方为有效；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托计
划（信托文件已有明文规定的除外），应当经出席会议的受益人全体通过。
13.6.10. 受益人大会采取记名方式进行投票表决。
13.6.11. 出席现场会议的受益人应在会议决议上签字。
13.7. 受益人大会决议的效力
13.7.1. 受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。全体受益人大
会决议对全体受益人、受托人均有约束力。
13.7.2. 受托人在受益人大会决议生效后 10 个工作日内书面通知全体受益
人（召开受益人大会时）或信托计划全体受益人（召开全体受益人大会时）。
14. 受托人的更换
14.1. 出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应由受托人事先取得委
托人/受益人书面同意：
14.1.1. 改变信托财产运用方式；
14.1.2. 根据本合同第 14.3 条的约定更换受托人；
14.1.3. 信托的提前终止或延期，本合同另有约定的除外；
14.1.4. 提高受托人的报酬标准；
14.1.5. 变更信托投资范围；
14.1.6. 信托文件约定需要事先取得委托人/受益人书面的其他事项。
14.2. 受益人同意授权在以下情形中受托人可以本着尽职管理的原则就以
下事项进行自主决策，无需事先取得委托人/受益人书面同意，但需要就
相关情况以本合同约定的方式向委托人与受益人进行披露：
14.2.1. 因不可抗力如洪水、地震、战争导致信托需要提前终止、停止兑付
或延长期限的；
49
14.2.2. 因受益人死亡/解散或丧失民事行为能力无法对信托提前终止、停
止兑付或延长期限事项进行讨论，且无合法授权代理人或继承相关
权利人的。
14.2.3. 如投资顾问或其授权代表因违法或其他原因丧失民事行为能力，而
委托人和受托人权益可能立刻面临显著损失的情况。
14.3. 受托人的更换
14.3.1. 受托人权利义务终止进行变更的情形
1、受托人被依法撤销或者宣告破产；
2、依法解散或法定资格丧失；
3、辞任或者被解任；
4、法律法规规定的其他情形。
14.3.2. 受托人权利义务的移交和终止
出现上述情形之一的，受托人应做出处理信托事务的报告，并向新
受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。自信托财产和信托事
务移交给新受托人之日起，原受托人在本合同项下的权利和义务终
止。
14.3.3. 新受托人的产生
新受托人由本信托项下委托人选任。委托人应将确定新受托人的通
知及新受托人同意履行信托文件约定的受托职责的确认文件送达
给原受托人。
15. 风险揭示与风险承担
本信托在管理过程中可能面临各种风险，委托人在决定认购前，应谨慎衡量
下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。
信托公司、证券投资信托业务人员、投资顾问等相关机构和人员的过往业绩
不代表本信托未来运作的实际效果。
50
受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括
账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事
务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。
委托人对补仓义务人的基本状况、资信情况、财产状况、补仓能力、信用风
险等情况充分知悉并进行了独立的判断和认可，并自愿承担相关风险。
15.1. 风险揭示
15.1.1. 市场风险
1、政策风险。货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政
策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券市
场投资品种的价值和风险发生较大变化，从而影响信托计划收益。
2、市场风险。因国家政策变化、经济周期、利率变化、通货膨胀、
上市公司经营状况的变化以及投资品种的其他因素可能发生重大
变化，导致投资品种的市场价格发生波动，可能会导致信托财产的
净值缩水的风险。
3、经济周期风险。证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行
具有周期性的特点，而宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产
生影响，从而对产品收益产生影响。
4、利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率
的变动。利率直接影响着标的股票的价格和收益率，影响着企业的
融资成本和利润。本信托计划收益水平可能会受到利率变化和货币
市场供求状况的影响。
5、购买力风险。如果发生通货膨胀，则投资于证券所获得的收益
可能会 被通货膨胀抵消，从而影响到产品的保值增值；
6、信用风险：在信托计划财产管理过程中，存在补仓义务人、差
额补足义务人未履行或未能履行《差额付款合同》项下的全部或部
分义务，则可能使信托计划财产遭受损失，从而给委托人或受益人
带来损失
51
15.1.2. 保管人、证券经纪商操作风险
保管人、证券经纪商等的经营及操作风险本信托存续期间，保管人、
证券经纪商从事信托财产保管业务、证券经纪业务的资质、管理能
力、相关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管
理有着较大程度的影响；也可能发生违反信托计划《操作备忘录》、
《保管协议》等相关合同的情形；保管人、证券经纪商的经营和操
作失误可能导致信托财产受到损失。
15.1.3. 使用证券经纪商提供的PB 系统的风险
若本信托计划使用证券经纪商提供的 PB 系统进行证券交易，使
用证券经纪商提供的 PB 系统进行证券交易具有包括但不限于以
下风险，全体委托人知悉该等风险，并自愿承担由此导致的损失和
风险：
1、由于计算机故障以及互联网数据传输等原因，交易指令可能会
出现中断、停顿、延迟、数据错误等情况；因电脑的故障或互联网
故障引起的行情中断和错误，都可能会造成无法下达委托、委托失
败或下达错误的交易指令，由此导致的损失由委托人承担。
2、由于地震、水灾、火灾等不可抗力因素或者无法控制和不可预
测的系统故障、设备故障、通讯故障、电力故障、网络故障及其它
因素，可能导致软件 系统非正常运行甚至瘫痪，使您的交易指令
出现延迟、中断、数据错误或者造成您的指令无法成交或者无法全
部成交等情况，由此产生的损失由委托人承担。
3、PB 系统的提供方（即本信托计划证券经纪商）依据其自身判
断认为本信托计划可能从事违反法律、法规、规章或其他规范性文
件要求的活动，或本信托计划存在异常交易行为影响 PB 系统软
件的提供方信息系统安全运行的，或监管机构要求 PB 系统软件
的提供方停止向本信托计划提供 PB 系统软件委托服务的，PB 系
统软件的提供方有权立即停止 PB 系统软件接入服务并不承担任
何责任，由此产生的任何损失由委托人自行承担。
52
全体委托人在此一致确认：充分了解和认识信托计划采用 PB 系
统进行交易所带来的相关风险，并自愿承担由此导致的损失和风
险。
15.1.4. 投资顾问管理风险、操作风险和道德风险
信托计划投资运作的投资建议主要由投资顾问指定的授权代表代
表全体委托人下达，故信托计划的业绩很大程度上依赖投资顾问的
投资管理能力、勤勉尽责的执行投资管理义务和恪守各项法律法
规。投资顾问及其指定的授权代表的知识、经验、信息、判断、决
策、技能等，对信托计划投资业绩有着决定性影响，在投资顾问及
其授权代表发生失误时也将导致信托财产受到较大损失。
投资顾问自身的管理水平、经营状况以及管理人员的变化，对信托
财产投资运作也有很大影响，可能导致信托财产损失。
受托人仅对投资顾问发送的投资建议进行表面一致性的形式审查，
若投资顾问发送的投资建议违法违规或违反信托文件，且受托人依
据当时已知信息不足以确认该投资建议违法违规或违反信托文件
的，信托计划可能因执行该投资建议而受到监管机构的处罚（不排
除投资建议执行后，经过很长时间后受到的处罚），从而导致信托
计划财产的损失。
特别地，受托人无义务对投资顾问在本信托存续期间的财务状况、
履约能力、信用状况等进行监督，由此导致的受托人未能及时发现
投资顾问信用状况恶化、重大违约、诉讼或仲裁以及其他可能对信
托计划运行有重大影响的事项，并进而导致受托人未能及时进行信
息披露的风险由全体委托人/受益人自行承担。
投资顾问及其授权代表可能还拥有其他信托公司/私募基金管理人
合作开发有类似的证券投资集合资金信托计划产品/私募基金产
品，具有类似的投资方向、操作模式。信托计划投资操作过程中，
不排除与投资顾问及其授权代表管理的其他证券投资信托计划之
间发生利益冲突的道德风险。
53
15.1.5. 委托人投资于信托的风险
1、信托利益不确定的风险信托利益受多项因素影响，包括证券市
场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，本信托既有盈利的
可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，受托人不对本
信托的受益人承诺信托利益或做出某种保底暗示。
2、委托人资金流动性风险除本合同另有约定外，委托人不得赎回
其信托单位，委托人持有信托单位的时间和金额均有一定要求，因
此委托人在资金流动性方面会受一定影响。
3、劣后受益人损失劣后信托资金的风险劣后受益人以其劣后信托
资金保证优先信托资金的安全，若信托清算时信托财产在支付信托
费用、信托税费并优先向优先受益人分配信托利益后的剩余信托利
益小于劣后信托资金，则劣后受益人遭受本金损失的风险。
当发生本合同第 7.2 条的止损平仓情形时，受托人有权且应当采取
相应的止损平仓措施，在强制平仓过程中，标的股票的变现由受托
人自行决定，强制平仓的结果由信托财产承担，可能导致劣后受益
人的重大本金损失。若因流动性风险导致受托人在止损平仓时未能
及时变现信托财产的，则可能导致劣后受益人和优先受益人的重大
损失。
特别的，当锁定期内信托单位净值触及止损线时，补仓义务人未按
约定追加足额履行补仓义务的，劣后信托单位将全部注销并转换为
同等份额的优先信托单位归优先受益人所有，将导致劣后受益人的
全部本金及相应收益损失。
4、按面值申购信托单位的风险信托计划存续期间，优先/劣后委托
人可按照本合同约定以 1 元/份的价格申购优先/劣后信托单位。虽
然每次申购后优先信托单位与劣后信托单位的份额比例均不得高
于 2:1，但因申购之前信托单位净值可能高于或低于 1 元，故投资
者按面值申购的信托单位份额与按净值申购的信托单位份额可能
不一致，即为达到相同份额配比劣后委托人实际支付的申购资金与
54
应付金额相比存在较低或较高的情形，并因此可能对优先/劣后委
托人投资收益产生不利影响。优先/劣后委托人在此确认知悉并自
愿承担上述风险。
5、税费风险受托人对优先受益人最高预期年化收益率的预测暂未
考虑以信托财产缴纳增值税的情况。若根据法律法规规定或有权机
构要求，信托财产应根据本合同第 9.5 条约定缴纳增值税的，优先
受益人实际分配的信托利益金额可能将会低于按最高预期年化收
益率计算所得的信托利益金额。
15.1.6. 投资标的相关风险
本信托计划投资标的（索菲亚）的财务状况、经营情况、诉讼情况、
处罚与处分情况、资信状况所涉及到的财务风险、经营风险以及锁
定期、投资价值、股价波动等风险；
本信托计划按照投资顾问的投资建议投资于投资标的股票（索菲
亚），本信托计划购买的取得的索菲亚（002572）股票锁定期 12
个月，自索菲亚公告最后一笔索菲亚（002572）股票过户至本信托
计划名下时起算，锁定期后股价可能出现下跌而导致产生损失，委
托人对股票价值波动风险充分知悉并自愿承担相应损失；
15.1.7. 信托财产变现的风险
因市场内部和外部的原因或索菲亚股票在锁定期内，导致触及预
警线和平仓线时或信托计划终止时，所投资的资产不能迅速变现
导致的风险。
由于本信托终止，受托人必须变现本信托财产，并以变现所得向受
益人分配信托利益，信托财产变现收入可能低于其购入成本，从而
导致信托财产遭受损失。
15.1.8. 受托人管理、操作及交易系统风险
1、本信托存续期间，受托人的金融信托业务资质、管理能力、相
关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管理有
55
着较大程度的影响，受托人的管理和操作失误可能导致信托财产受
到损失。
2、受托人将按照信托文件规定履行信托财产投资管理职责，但在
受托人管理信托财产的过程中，可能会发生由于市场流动性和波动
性多变而导致受托人未能全部完成投资建议，或由于投资建议违反
约定的投资范围、投资限制，或若本信托拟使用证券经纪商提供的
PB 系统进行交易，因 PB 系统的系统限制、或由于 PB 系统的故
障、差错、缺陷、非正常运行以及问题处理效率等 PB 系统原因而
导致投资建议被 PB 系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败
的情形，从而影响信托的收益水平，由此引起的风险由信托财产承
担，受托人不承担责任。近期因监管要求，部分券商关闭 PB 系统
自动审核功能，如本信托项目有同样情形，受托人无法保证人工手
动审查指令的时效性，也无法保证人工手动交易的实时性和准确
性，委托人知晓并认可相关风险由信托财产承担，受托人不承担任
何责任。
在信托财产的管理运用过程中，若投资顾问以纸质形式发送投资建
议，受托人可能无法保证交易的时效性，且可能因为人工操作差错
或失误以及市场原因等情况影响投资建议的执行，从而影响信托财
产的收益。由此产生的风险由信托财产承担。
信托公司、证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不
代表本信托产品未来运作的实际效果。在信托财产的管理运用过程
中，可能因操作失误或差错影响信托财产投资建议的执行从而影响
信托财产的收益。
15.1.9. 提前终止或延期风险
发生本合同第 10.2 条规定的情形或其他法定情形时，受托人将按
照法律法规、信托文件以及其他规定提前终止信托计划。信托计划
存续期限届满之日，因证券停牌等原因导致信托财产无法及时变现
的，受托人将按照法律法规、信托文件以及其他规定延长信托计划
56
期限。
15.1.10. 其他风险
1、战争、自然灾害、重大政治事件、法律法规或监管政策的重大
变动等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致信托财产
遭受损失。
2、金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外
的风险，可能导致信托财产遭受损失。
3、直接或间接因受托人所不能控制的情况、环境导致受托人延迟
或未能履行本身在本信托中的义务，或因前述情况、环境直接或间
接导致信托财产损失或价格剧烈波动从而不能及时完成预警/止损
变现的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、有关交易所、
清算所或其它市场暂停交易、证券经纪商提供的证券投资系统（包
括委托人指定的补仓义务人和受托人处的证券投资系统终端）发生
任何故障、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统
出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。
4、由于交易所、银行、证券经纪商等中介机构资金划付、交易、
清算等电子系统技术障碍造成资金不能及时划付、交易不能及时执
行等结果从而影响到信托财产的投资运作效率。
5、本信托项下预警/止损操作以受托人单方面估值为准，在信托单
位净值估值过程中，受托人将恪尽职守，谨慎、高效地履行受托义
务。但由于存在数据获取、计算方法等因素，估值结果可能存在合
理误差。
6、在信托存续期间如果委托人的其他债权人向人民法院申请强制
执行委托人的财产，信托公司在收到人民法院协助执行通知后将有
可能提前终止涉及强制执行的信托，并进行强制平仓变现全部股票
后清算结束该信托。
15.2. 风险承担
57
受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不
保证信托财产的运用无风险，不承诺保本和最低收益。受托人根据信托
文件的规定管理运用或处分信托财产导致信托财产遭受损失的，其损失
由信托财产承担。受托人违反信托文件的规定处理信托事务，致使信托
财产遭受损失的，由受托人以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资者自
担。
如遇国家金融政策重大调整或市场状况变化，致使信托财产受损失的，
全部损失由信托财产承担。若因其他不可抗力造成的信托财产损失，由
信托财产承担。
除本合同第 15.1 条所述风险之外，委托人暨受益人对以下事项均充分知
悉和了解并进行独立的判断和认可，自愿承担相关风险：
1、信托设立之前的尽职调查和后续管理由委托人或其指定第三方自行负责，
委托人相应承担上述尽职调查风险；
2、投资顾问的基本情况、经营状况、财务状况、资信状况、证券投资经验、
投资管理能力、道德风险等充分知悉和了解并进行独立的判断，受托人根据投资
顾问出具的投资建议操作导致的风险由信托财产承担，委托人暨受益人自愿承担
相关风险；
3、委托人对补仓义务人的基本状况、资信情况、财产状况、补仓能力、信
用风险等情况充分知悉并进行了独立的判断和认可，自愿承担相关风险。
4、本信托不承诺保本，也不承诺最低收益，存在本金损失风险；
5、全体委托人暨受益人充分认可投资顾问出具的投资建议，充分理解、完
全接受投资顾问出具投资建议可能产生的全部风险；
6、其他与本信托计划投资有关的风险。
16. 信息披露
16.1. 信息披露的内容及时间
16.1.1. 定期披露：
58
受托人每年一次在公司网站公布信托单位净值。信托计划成立后，
受托人于每年第一个交易日在受托人网站 www.schtrust.com 公布上
一交易日信托单位净值，供委托人（受益人）查询。
16.1.2. 临时披露：
实施信托计划过程中出现下列情形之一的，受托人将于获知情况后
的五个工作日内及时以临时报告书形式向委托人、受益人披露。受
托人需要采取应对措施的，将于披露之日起十个工作日内向受益人
披露受托人拟采取的应对措施：
1、提前终止信托合同；
2、更换保管人、证券经纪商；
3、受托人的法定名称、住所发生变更；
4、因法律法规修改、市场制度变革等严重影响信托计划运行的事
项时；
5、中国银监会和法律法规规定的其他事项。
16.1.3. 信托投资运作报告和清算报告
受托人应在信托成立日起每季度前 10 个工作日编制信托投资运作
报告，并按照第 15.2 条约定任一方式向委托人/受益人披露。
受托人应在信托终止后 10 个工作日内编制清算报告并按照第 15.2
条任一方式向委托人/受益人披露。委托人与受益人在清算报告披
露之日起三个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列
事项解除责任。
委托人同意，信托清算报告无需审计。
16.2. 信息披露方式
信托受托人有权采用以下一种或多种方式进行披露：
16.2.1. 电话、短信息、电子邮件、传真通知委托人、受益人；
59
16.2.2. 四川信托有限公司营业场所存放备查；
16.2.3. 邮寄方式递送；
16.2.4. 受托人公司网站（www.schtrust.com）公布。
17. 不可抗力、违约责任与纠纷解决
17.1. 不可抗力
17.1.1. “不可抗力”是指信托合同各方不能预见、不能避免且不能克服的
客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据信托合同履行其
全部或部分义务。该事件包括但不限于：①地震、台风、水灾、火
灾等自然性灾害；②国家法律法规及监管政策方面的重大变动、政
府行为等；③对不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯
故障、网络故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，
以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事
件。
17.1.2. 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的
方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和
不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由各方
协商是否延期履行本合同或终止本合同。
17.2. 违约责任
17.2.1. 委托人或受托人应严格遵守本合同的约定，任何一方违反本合同的
约定，或一方在本合同项下保证严重失实或者不准确，均应向守约
方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方或其他相关方造成的全部
损失。
17.2.2. 受托人因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失
的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
17.3. 纠纷解决和法律的适用
17.3.1. 本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华
人民共和国（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区
及台湾地区）现行法律、法规及规章。
60
17.3.2. 本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何
一方均应向合同签署地有管辖权的人民法院起诉解决。
17.4. 双方协商同意的其他事项
遇有司法机关因受托人运用其固有财产而产生的债务或管理、运用本信
托资金之外的其他信托财产而产生的债务而对本合同项下的信托财产采
取查封、冻结等强制措施时，受托人应立即向司法机关说明情况，同时
告知委托人和受益人。
18. 其他事项
18.1. 通知
18.1.1. 委托人与受托人在本合同当事人信息中及签署页部分填写的联系
地址及联络方式为信托当事人同意的通讯地址及联络方式。
18.1.2. 委托人的通讯地址或联络方式，或者受托人的联络方式发生变化，
应自发生变化之日起十五日内以书面形式通知信托受托人；受托人
的通讯地址发生变化的，则应自发生之日起十五日以书面形式或在
受托人网站公告的形式通知委托人。如果在信托终止前十五日发生
变化，变化一方应按照前述约定在二日内以书面形式通知其他方。
18.1.3. 如果一方提供的通讯地址或联络方式不真实或有误，或发生变化的
一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他方，除非
法律另有规定，提供方或变动一方应对由此而造成的影响和损失负
责。
18.1.4. 通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式
或特种快递方式等递送至各方的联系地址或传真号码（或按照本条
的约定正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮
寄方式等发送的通知应视为已在以下事件发生时有效送达：
（1）专人送达：在送达时。
（2）邮资预付的挂号信：发出通知方持有的国内挂号函件收据所
示日后第五日下午五时。
61
（3）传真：如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，
在相关传真发送时。
（4）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三个工
作日上午九时。
（5）发送手机短信、电子邮件：发出通知方收到成功发送确认时。
（6）受托人网站公告：如公告时无特别说明，则在公告时视为送
达。
18.2. 合同的生效
本合同自委托人签署（自然人签字并加盖指纹；或法人的法定代表人或
其授权代理人签字/盖章并加盖法人公章/合同专用章；或其他组织的负责
人或其授权代理人签字/盖章并加盖单位公章/合同专用章），及受托人法
定代表人或其授权代理人签字/盖章并加盖公章/合同专用章之日起成立，
自索菲亚家居股份有限公司股东大会审议通过《<索菲亚家居股份有限公
司 2017 年度员工持股计划（草案）>的议案》之日起生效。
18.3. 期限的顺延
本合同规定的受托人接收款项或支付款项日期如遇法定节假日，顺延至
下一个工作日。
18.4. 申明条款
委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同和认购
风险申明书，对当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任的条款
的法律含义有准确无误的理解，并对本合同和认购风险申明书所规定的
所有条款均无异议。
18.5. 合同的文本
本合同壹式肆份，双方各持壹份，其余备用，具有同等法律效力。
（此之后无合同正文，为本合同当事人信息及签署页及合同附件）
62
（本页无正文，为《四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划信托合同》
的当事人信息及签署页）
委托人为自然人
姓名：
行业：
职业：
职务（非必填）：
综
合 国籍：
信
息 联系电话：
经常居住地：
本人或其实际控制人，或信托受益
人以及通过公开信息可以查到的
□是 □否
其他与之关系密切的人员是否为
外国政要：
证件类型 □身份证 □其他_____ __
证
件 证件有效期： 年 月 日至 年 月 日
信
息 证件号码：
开户人： 开户银行：
打
款 打款金额：
信
息 银行卡号：
受 受益人： 账户名称：
益
开户银行： 开户银行全称：
信
息 银行卡号：
□优先级信托单位 认购份额：（小写） 元
认购信托单位
□劣后级信托单位 （大写） 元
承诺及说明：委托人已充分阅读本信托合同和认购风险申明书在内的全部内容，对当事人之间的
法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。委托人保证真实、准确、
63
详尽、有效的提供本表信息，因信息不准确而产生的任何风险由委托人自行承担。
委托人（签字并捺手印）： 受托人：四川信托有限公司
（公章或合同专用章）
法定代表人或授权代理人（签字或签章）：
签订日期： 年 月 日
签署地：广州市
64
委托人为机构（法人或其他组织）
机构名称：
机构性质： □法人 □其他组织 □个体工商户
所属行业：
综 是否为上市公司： □是 □否
合
信 企业性质：
息
是否存在隐名股东或匿名股
□是 □否
东：
本人或其实际控制人，或信
托受益人以及通过公开信息
□是 □否
可以查到的其他与之关系密
切的人员是否为外国政要：
一般证照信息（法人组织和个体工商户须登记此项）1
营业期限： 年 月 日
统一社会信用代码：
至 年 月 日
有效期： 年 月 日
营业执照号码：
至 年 月 日
有效期： 年 月 日
组织机构代码：
证 至 年 月 日
照 有效期： 年 月 日
税务登记证号码：
信 至 年 月 日
息 住所：
经营范围：
*以下信息个体工商户非必填
成立时间： 年 月 日
注册资本：
其他组织证照信息（其他组织须登记此项）
2
执照、证件或者文件的名称 ：
1
如填写统一社会信用代码则毋须填写营业执照号码、组织机构代码及税务登记证号码。
2
该执照、证件或者文件应可证明该组织依法设立或者可依法开展经营、社会活动。
65
证
执照、证件或者文件的号码：
照
信 执照、证件或者文件有效期： 年 月 日至 年 月 日
息
注册地址：
续
成立时间（非必填）：
经营范围：
姓名：
证件类型：□身份证 □其他_______
法定代表人或经营者信息
证件号码：
有效期： 年 月 日至 年 月 日
姓名：
证件类型：□身份证 □其他_______
控股股东/控制人
证件号码：
有效期： 年 月 日至 年 月
日
姓名：
证件类型：□身份证 □其他_______
负责人
证件号码：
有效期： 年 月 日至 年 月
日
姓名：
证件类型：□身份证 □其他_______
经办人 证件号码：
有效期： 年 月 日至 年 月
日
联系电话：
开户人： 开户银行：
打
款 打款金额：
信
息 银行卡号：
66
受 受益人： 账户名称：
益
开户银行： 开户银行全称：
信
息 银行卡号：
□优先信托单位 认购份额：（小写） 元
认购信托单位
□劣后信托单位 （大写） 元
承诺及说明：委托人已充分阅读本信托合同和认购风险申明书在内的全部内容，对当事人之间
的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。委托人保证真实、
准确、详尽、有效的提供本表信息，因信息不准确而产生的任何风险由委托人自行承担。
委托人： 受托人：四川信托有限公司
（公章或合同专用章）： （公章或合同专用章）
法定代表人/负责人或授权代理人（签字或签章）： 法定代表人或授权代理人（签字或签章）：
签订日期：2017 年 8 月 22 日
签署地：广州市
67
附件一：四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划认购风险申明书
四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划
认购风险申明书
尊敬的委托人/受益人：
四川信托有限公司是依据中华人民共和国法律合法成立并存续的信托公司，为了维护
您的权益，特别提示您在签署信托文件前，仔细阅读本认购风险申明书、《四川信托-索菲
亚员工持股计划集合资金信托计划说明书》、《四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信
托计划信托合同》等信托文件及交易文件，以确保您对该信托有了充分、全面的了解，知悉
您签署信托文件及加入本信托后的所有权利、义务，独立做出是否签署信托文件的决定。在
阅读信托文件时，请特别留意信托文件中的免除受托人责任条款、义务条款、信托财产承担
的税赋及费用条款。
受托人运用信托资金的方式是：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，根据
信托合同约定及投资顾问及其授权代表出具的投资建议，信托财产主要通过二级市场投资于
索菲亚家居股份有限公司流通股股票（名称：索菲亚，代码：002572）、银行存款以及货币
市场现金管理类金融产品。本信托计划投资于上述投资产品的比例均为本信托财产总额的
0-100%。
受托人承诺管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。但
是，受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于市场风险、
保管人、证券经纪商操作风险、使用证券经纪商提供的 PB 系统的风险、投资顾问管理风险、
操作风险和道德风险、委托人投资于信托的风险、信托财产变现的风险、受托人管理、操作
及交易系统风险、提前终止和延期风险及其他风险等各种风险。关于风险揭示详见信托合同
第 14 条。
为此，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》等法律法规的有关规
定，四川信托有限公司作为“四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划”的受托人
向您特别提示：
一、本信托不承诺保本，也不承诺最低收益，存在本金损失风险。本信托具有一定的
投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强，且符合法律法规要求的合格投资者；
二、委托人应当以自己合法所有的或有合法处分权的资金认购信托单位，不得非法汇
集他人资金参与本信托，不得以违法、犯罪所得参与本信托；委托人不得以“众筹”、“拼
盘”、“拖拉机”等方式违法汇集他人资金认购本信托；如委托人违法汇集他人资金认购
本信托的，则应由该委托人承担相应责任及法律后果。受托人在本信托尚未成立时，发现
68
委托人违法汇集他人资金的，有权解除信托合同并追究委托人的违约责任。
三、受托人依据信托文件及投资顾问及其授权代表出具的投资建议管理信托财产所产
生的风险和损失，由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信
托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自行承担；
四、因不可抗力造成的信托财产损失，由信托财产承担。不可抗力发生后，受托人应
按照信托文件的约定进行充分的信息披露；
五、根据信托文件规定，本信托的保管银行仅负责信托的资金保管工作，不为信托垫
付任何资金，不承担信托可能产生的任何投资风险；
六、受托人在此特别提示委托人/受益人注意以下特别条款：对于委托人和受托人因本
协议发生的或由本协议引起的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，均应向信托合同
签署地有管辖权的人民法院起诉解决。委托人明确知晓并完全同意前述关于管辖法院选择
的约定。
七、委托人签署本认购风险申明书，即表明已认真阅读并理解所有的信托文件和交易
文件，愿意依法承担相应的信托投资风险和损失。
申明人/受托人（盖章）：四川信托有限公司
年 月 日
———————————————————————————————————————
委托人申明：委托人交付给受托人的信托资金系委托人有权支配的财产，信托资金来
源合法合规。如委托人系以其发行的理财产品项下的资金参与本信托的，则委托人保证已
全面识别其自身发行的理财产品项下的投资者，确认投资者是符合银监会规定的合格投资
者。自然人委托人在本《认购风险申明书》上签字/签章或机构委托人在本《认购风险申明
书》上盖章，即表明委托人已认真阅读并理解所有信托文件和交易文件，并自愿依法承担
相应的信托投资风险和损失；委托人签署《认购风险申明书》是自愿的，是其真实意思的
表示，并且委托人为法人、组织或其他机构时经过了所有必需的批准和合法授权（上述授
权及授权项下的签署和执行未违背委托人的公司章程或任何有约束力的法律、法规、规章
及其他规范性文件和合同），委托人为签署和执行本《认购风险申明书》所需的手续均已
合法、有效地办理完毕。
受托人已按委托人的要求对信托文件中免除或限制受托人责任的内容予以充分的解释
和说明。委托人对本信托可能存在的一切风险均有了充分、全面的了解，对在签署信托文
69
件并加入本信托后的所有权利、义务有了明确及完整的认识。
本人自愿亲手抄录以下文句：
全体委托人（本人）在此授权并一致同意：（1）由投资顾问向受托人发送投资建议，
因受托人执行投资建议所带来的投资结果由信托财产承担；（2）已全面阅读风险申明书、
说明书、信托合同及本信托项下的交易文件，且已充分理解本信托项下法律文件的内容及
本信托的事务管理类性质，自愿承担本信托项下责任、义务及相关风险。四川信托有限公
司未向本人/本机构承诺信托财产本金不受损失、未承诺最低收益。
委托人抄录：
本《认购风险申明书》一式肆份，委托人壹份，受托人壹份，其余备用，每份均具同
等法律效力。
自然人委托人（签字/签章）：
机构委托人（盖章）：
法定代表人（或负责人）或授权代理人（签字/签章）：
日期：2017 年 8 月 22 日
70
