民生证券股份有限公司

                        关于索菲亚家居股份有限公司

             变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见



       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲
 亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐
 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市
 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司拟变更部分募
 集资金投资项目部分实施地点进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

       一、变更募集资金投资项目的概述

       （一）募集资金投资项目概述
       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
 索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878号）
 核准，索菲亚通过非公开发行股票人民币普通股（A股）20,735,155股，每股面
 值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额人民币1,099,999,972.75元，
 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 18,768,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
 1,081,231,972.75元。上述募集资金已于2016年7月14日到账，并经立信会计师
 事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第410569 号验
 资报告。
       根据公司《2015年度非公开发行股票预案》，上述非公开发行股票募集资金
 总额在扣除发行费用后用于投资下述项目：

序号                  项目名称                    项目总投资金额       募集资金拟投入金额

                                                     （亿元）               （亿元）

 1     索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台
                                                                3.00                   3.00
       升级项目

 2     信息系统升级改造项目                                     1.50                   1.50

 3     生产基地智能化改造升级项目                               2.50                   2.50
4    华中生产基地（一期）建设项目                     7.00              4.00

                  合计                            14.00                11.00

     其中：
     （1）华中生产基地（一期）建设项目由索菲亚家居湖北有限公司实施；
     （2）“生产基地智能化改造升级项目”由索菲亚家居股份有限公司和索菲
亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司以及索菲亚家居（成
都）有限公司等3家子公司共同实施，投资金额如下表所示：

                                                                 投资金额
    序号                                   项目
                                                                 （万元）

     1     索菲亚家居股份有限公司                                      9,000

     2     索菲亚家居（浙江）有限公司                                  7,500

     3     索菲亚家（廊坊）有限公司                                    5,000

     4     索菲亚家（成都）有限公司                                    3,500

                                    合计                            25,000

     （二）审批情况
     1、董事会审议情况

     索菲亚于2017年10月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《

关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意控股子公司索菲亚家居

（成都）有限公司（以下简称“成都索菲亚”）变更募投项目实施地点，由“成

都崇州经济开发区宏业大道北段1251号”变更为“四川省崇州市经济开发区晨曦

大道中段”（说明：该地址为成都索菲亚西部生产基地产能扩建的新厂址，目前

暂未分配具体门牌号，明细地址以当地房管局分配的门牌号为准）。本次募投项

目实施地点变更的事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
     2、独立董事意见
     公司独立董事谭跃、郑敏、谢康发表独立意见如下：
     “1、就变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，公司已取得了我们的
事前认可。本次事项已经董事会审批，符合公司《章程》及有关管理制度的规定。
     2、公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，公司本次募集资
金投资项目仅涉及实施地点的变更，未改变公司募集资金的用途、募集资金投资
项目的实施主体和投资方向，不会改变募集资金投资项目的投资总额，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情
形。故同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。”
    3、监事会意见
    索菲亚于2017年10月25日召开第三届监事会第二十次会议决议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，发表意见如下“经核查,
公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东的利益的情形，不会影响募投项目的建设和运营。本次变更部分募集资
金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，符合相关法律法规的规定。故同意
公司变更部分募集资金投资项目实施地点。”
    二、部分募投项目变更实施地点情况及原因
    生产基地智能化改造升级项目主要通过引进智能机器人等先进设备，开发和
构建智能执行制造系统（MES）、自动化仓库管理系统（WMS）和工厂自动化物流
运输系统等智能信息系统，提升索菲亚工厂的智能化水平，打造“智造”产业供
应链平台，实现索菲亚制造系统的创新。该项目由母公司和成都索菲亚等3家子
公司共同实施，其中成都索菲亚计划投入3,500万元。截至2017年9月30日，成都
索菲亚在现厂址成都崇州经济开发区宏业大道北段1251号根据募投项目的安排
尚未开始投入募集资金。
    为了进一步完善产能布局，更好的满足客户的需求，2017年4月公司股东大
会审议通过了西部生产基地产能扩建计划，由成都索菲亚自筹资金，实施崇州项
目一期投资计划（“崇州一期计划”）。崇州一期计划的建设地点位于四川省崇
州市经济开发区晨曦大道中段，项目建成后，预计新建总建筑面积12.52万平方
米，形成年产50万套定制衣柜及配套家居产品的生产能力。目前上述土地使用权
购置已完成，其他后续工作正常推进。
    公司认为，与成都索菲亚现有厂区相比，新建设的崇州一期场地条件更好，
有利于智能设备的安装和布局；同时崇州一期的生产设备更加先进，有利于与智
能执行制造系统（MES）、自动化仓库管理系统（WMS）和工厂自动化物流运输系
统等智能信息系统的匹配。因此，为了保障生产基地智能化改造升级项目的顺利
实施，提高该项目的经济效益，成都索菲亚将募集资金在位于四川省崇州市经济
开发区晨曦大道中段的新厂房实施生产基地智能化改造升级项目。
    本次变更募投项目部分实施地点不改变募集资金的用途，募投项目建设内容
和方式也不变，拟变更的实施地点使用成都索菲亚自建厂房，变更募投项目部分
实施地点不存在新增风险及不确定性。
    三、本次变更募投项目实施地点对公司的影响
    公司本次募集资金投资项目仅涉及实施地点的变更，未改变公司募集资金的
用途、募集资金投资项目的实施主体和投资方向，不会改变募集资金投资项目的
投资总额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
或损害股东利益的情形。
    四、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，已
经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，符合中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
    2、本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点事项不改变募集资金用途，
不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
    综上所述，民生证券对公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点事项
无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司变更部
分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之盖章页）




保荐代表人： ______________       ______________
                 李慧红                孔 强




                                                   民生证券股份有限公司


                                                    2017 年 10 月 25 日